税收|经合组织发布BEPS 2.0支柱二蓝本报告
_原题为 经合组织发布BEPS 2.0支柱二蓝本报告
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摘要
2020年10月12日 , 经济合作与发展组织(经合组织或OECD)发布了一系列与二十国集团/经合组织正在推进的“应对经济数字化带来的税收挑战”项目(BEPS 2.0项目)相关的重要文件 , 包括期待已久的支柱二蓝本报告(蓝本) 。 BEPS 2.0项目支柱二制定了全球最低税额规则 , 以确保全球业务收入至少按照商定的最低税率缴税 。
根据经合组织文件 , 蓝本表明 , 税基侵蚀和利润转移(BEPS)包容性框架成员管辖区仍有政治和技术问题需要解决 , 因此未达成共识 。 但是 , 包容性框架的开篇声明称蓝本是“未来达成共识的坚实基础” , 并指出成员管辖区已同意继续致力于“迅速解决留存问题 , 以期在2021年年中达成最终共识” 。
随着蓝本的发布 , 经合组织还宣布了与利益关联方进行磋商的计划 。 包容性框架欢迎就蓝本的各个方面发表意见 , 并在公众咨询文件中提出特别关注的具体问题 。 经合组织邀请相关各方于2020年12月14日之前提交书面意见 , 并计划在2021年1月中旬举办虚拟公开咨询会 。
引言
背景
2015年10月 , 经合组织发布了第1项行动计划最终报告《应对数字经济的税收挑战》(第1项行动计划最终报告)和BEPS行动计划其他14项产出成果的最终报告 。 第1项行动计划最终报告提供了经合组织关于数字经济的结论 , 并对应对其发展带来的税收挑战提出下一步工作建议 。 第1项行动计划最终报告认为 , 为数字经济专门设计一套特殊的规则并不可行 , 概括指出 , 数字经济不能由于“数字经济日渐成为经济本身”而彻底圈离 , 并且总结了经合组织认为对BEPS分析较为重要的不断发展的数字业务模式的主要特征 。
此外 , 第1项行动计划最终报告考虑了数字经济带来的更广泛的直接税和间接税挑战 , 评估了应对这些挑战的方案 。 但是 , 第1项行动计划最终报告并不建议所分析的任何备选方案 , 而是交由各国自行选择将任何一个备选方案作为应对BEPS的额外防护举措 。
2018年3月 , 经合组织发布了《数字化带来的税收挑战——2018年中期报告》(中期报告)文件 , 作为第1项行动计划最终报告的后续文件 。 中期报告列出了包容性框架成员管辖区商定的2020年底前数字化和国际税收规则的工作方向 。 虽然中期报告未向各国提出任何具体建议 , 但指出需要进一步开展工作 , 以便更加全面地了解提供数字化商品和服务的企业采用的各种业务模式、以及数字化 。
尽管技术比较复杂 , 且立场不同 , 但包容性框架成员管辖区同意对该等规则进行连贯同步的审查 , 到2020年实现基于共识的解决方案 。 1
2019年1月 , 经合组织发布了一份政策说明 , 指出重新进行的国际讨论将集中在两个核心支柱上:一个支柱应对经济数字化带来的广泛挑战 , 着眼于课税权的分配 , 另一个支柱应对留存的BEPS问题 。 2 2019年2月 , 继政策说明发布后 , 经合组织发布了一份概述两个支柱提案的公众咨询文件 , 3并且收到了利益关联方的广泛意见 。 2019年3月 , 经合组织进行公开咨询 。 4 2019年5月 , 继公开征询意见后 , 经合组织发布了“制定应对经济数字化带来的税收挑战的共识解决方案――工作计划”(工作计划) 。 5 工作计划涉及两个支柱:
- 支柱一涉及税收管辖区之间课税权的分配 , 并考虑新联结度规则和新利润分配规则 。
- 支柱二涉及经过协调制定一系列规则 , 应对架构持续带来的风险 , 该等架构被视为允许跨国企业向零税率或极低税率管辖区转移利润 。
2019年12月9日 , 经合组织举办咨询会 , 利益关联方可与包容性框架管辖区讨论其意见 。
2020年1月31日 , 经合组织发布了一份包容性框架关于双支柱方案的声明 , 指出包容性框架成员承诺到2020年底前就新的国际税收规则达成共识 。 7 声明随附更详细的文件 , 包括支柱二的进展说明 。
2020年7月18日 , 经合组织向二十国集团财政部长和央行行长发布了经合组织秘书长报告 , 指出有关支柱二的工作已取得实质性进展 , 将制定支柱二蓝本报告 , 供包容性框架在10月8日至9日的会议上审议 。 8
2020年10月12日 , 经合组织和包容性框架发布了与BEPS 2.0项目有关的一系列文件 , 包括支柱二蓝本报告 。
支柱二蓝本 - 详细内容
蓝本提供了有关支柱二全球最低税额规则制度设计的技术详情 , 其中包括收入归股东规则和征税不足付款规则(统称全球反税基侵蚀(GloBE)规则)以及应税规则 。
蓝本纳入了包容性框架开篇声明 , 称蓝本“为系统性解决方案提供了坚实的基础” , 并进一步指出 , 经合组织认可并同意部分成员管辖区不会实施支柱二规则 , 但是所有实施支柱二规则的管辖区在对达成共识的其他管辖区境内的跨国企业集团(MNE)采用该等规则时 , 应遵循该等管辖区达成的共识 。 开篇声明还指出 , 应税规则对于许多成员管辖区、特别是发展中国家非常重要 , 将成为支柱二协议不可分割的一部分 。 展望未来 , 开篇声明指出需就“制定示范法规、标准文档和指南 , 设计必要的多边审查流程、探讨多边公约的使用(包括支柱二的关键方面)”达成共识 。分页标题
开篇声明提出 , 需基于将美国全球无形资产低税收入(GILTI)规则视为符合支柱二收入归股东规则的依据达成共识 。 蓝本进一步指出 , 包容性框架确认 , 就GILTI规则和GloBE规则共存达成共识需作为支柱二政治协议的一部分 , 将进一步考虑这些规则之间协调的技术方面 , 包括考虑对总部位于采用收入归股东规则的国家的外国集团在美国的中间母公司应用GILTI规则 。 公众咨询文件明确要求利益关联方提供有关GILTI规则和GloBE规则协调的技术设计的意见 。
蓝本指出 , 如果法规或监管方面发生变动 , 大幅限制GILTI的税基或降低税率 , 则需审查GILTI规则是否符合支柱二的规则 。 蓝本进一步指出 , 对于预期作为支柱二收入归股东规则后备方案的征税不足付款规则 , 如果支付给各实体的款项需遵循支柱二收入归股东规则 , 则包容性框架“强烈建议”美国限制采用税基侵蚀与反滥用税(BEAT)制度 。
GloBE范围
蓝本第二章对确定纳税人是否需遵循GloBE规则作出规定 , 提供了范围内集团和实体的定义以及豁免实体列表 , 并对采用GloBE规则的合并集团收入阈值标准作出规定 。
适用范围内集团
适用范围内集团和实体主要基于国别报告(CbCR)使用的定义和机制确定 。 GloBE规则通常适用于需采用财务会计准则下的合并标准履行BEPS第13项行动计划最终报告中的CbCR义务的集团和实体 , 但对豁免实体实施特别处理 。 与CbCR规则类似 , 从GloBE角度 , 成员实体包括根据规模或重要性豁免合并财务报表的实体 。 根据蓝本 , 如果常设机构(PE)单独编制财务报表 , 则视为独立的成员实体 。 蓝本指出 , 对PE进行单独处理 , 可确保对外国子公司和PE进行类似处理 。 尽管CbCR规则未提供“常设机构”的定义 , 但蓝本指出 , 应根据适用的税收协定从GloBE角度确定常设机构 , 如果未签订适用的税收协定 , 通常基于需根据适用的国内法律按照净税基缴税的足够实质确定 。 此外 , GloBE规则为确定公认的会计准则提供指引 , 以确保确定范围内跨国集团时保持一致 。
豁免实体
位于跨国企业所有权链顶端的部分实体明确豁免GloBE规则 。 蓝本指出 , 这些豁免实体均拥有设立所在地管辖区的法律规定的特定目的或地位 , 通常根据特定政策免缴国内所得税 。 这些实体明确豁免GloBE规则的三个原则依据如下:(i)居住管辖区关于低税或零税收的税收政策依据与GloBE政策一致;(ii)需豁免GloBE规则 , 以规避合规和管理成本;(iii)该等豁免不会造成与其他业务之间产生实质性的竞争扭曲 。 蓝本还指出 , 将进一步考虑下列情况:不属于所有权链顶端的实体(例如 , 在集团内部合并但收入并非集团实益拥有的人寿保险和养老金机构)应豁免GloBE规则 。
蓝本列出了下列豁免实体 , 并提供各类实体的具体定义:投资基金机构、养老金机构、政府实体、国际组织和非营利组织 。 应注意 , 豁免是针对实体本身的 , 通常不会扩大到该等实体拥有但自身不在列表中的成员实体 。 但是 , 该等豁免确实适用于为豁免实体持有资产或投资基金而成立的实体 , 前提是该等实体未开展或负责商业业务 。 公众咨询文件明确要求利益关联方提供意见 , 说明是否需要采用其他规则来处理不在跨国企业所有权链顶端的投资基金机构 。
蓝本还针对位于跨国企业所有权链顶端、且需在居住管辖区遵循某些税收中立制度的实体作出了特殊规定 。 该规定适用于满足以下条件的制度:(i)实体的所有者应在该管辖区就其在实体收入中所占的份额缴税;(ii)所有者应立即缴税;以及(iii)所有者应按等于或超过最低税率的税率纳税 。 蓝本分别援引美国小企业规定和农业合作社规定 , 作为税收透明制度和分配扣除制度的示例 。 根据需遵循税收透明制度的实体适用的特殊规定 , 实体的收入无需遵循GloBE规则 。
最后 , 蓝本指出 , 将需进一步开展工作 , 确定GloBE规则是否适用于国际航运业及其适用范围 。
合并收入阈值
如果跨国企业在上一个财务年度的合并集团总收入低于7.5亿欧元 , 则无需遵循GloBE规则 。 蓝本指出使用该阈值的多个优势 。 从这一角度 , 豁免实体不被视为集团的成员实体 , 因此其收入不纳入阈值计算 。 在这种情况下 , 豁免实体控制的子集团需满足收入阈值(豁免实体不纳入考虑范围) 。 蓝本指出 , 可能需进一步开展工作 , 结合2020年正在对BEPS第13项行动计划报告CbCR最低标准进行的审查 , 考虑采用反避税规则 , 预防集团分割为不同的子集团 , 从而规避阈值 。
实际税率计算
第三章涵盖与计算符合GloBE规则的实际税率(ETR)和差额税款有关的规则和解释 , 即收入归股东规则和征税不足付款规则 。 实际税率基于根据跨国公司母公司在合并财务报表中使用的财务会计准则编制的各个成员实体的财务报表计算 , 然后对财务报表进行少数调整 , 添加或剔除指定的项目 , 以便得出GloBE税基 。 第三章还明确了基于管辖区确定实际税率时考虑的相关税项 。
GloBE税基基于各管辖区之间项目的重要性和共通性进行调整 , 通常是为了避免重复征税及消除永久性差异 。 因此 , GloBE税基(基于地方税扣除或(如未制定所得税制度)出于财务报表目的确认的费用)加回针对基于股份的补偿进行的扣除额 , 剔除集团内部股息(包括股权比例较低的股权组合股息)、按权益法入账的投资、以及进行非应税重组或重建实现的损益等项目;并且针对直接计入费用和加速折旧相关的扣除进行调整 , 通过修订针对递延所得税负债采用的结转方法(该等方法将增加根据实际税率计算结果缴纳的税款)或根据地方税收折旧规则降低GloBE税基 , 继续享受国内税收规定预期带来的优惠 。分页标题
如果公司需按照基于分配的企业所得税制度(该项制度规定仅在进行收益分配时评税)缴税 , 则其相关税项金额将增加 , 并于进行收入分配时缴纳 , 但不超过未实际缴纳税额情况下追回规则规定的最低阈值 。
政府补助和可退税的税收抵免将按照财务报表口径保留 , 这些补助和税收抵免可被视为收入或相关税项减免 。
相关税项比所得税更普遍 , 主要是就该纳税年度的收入提交的纳税申报表中申报到期应缴的税项 。 相关税项包括:就实体的收入或利润征收的任何税项(包括就特定活动征收的税项和附加费、差额税款和就分配的利润缴纳的税项) 。 公司股权税和根据受控外国公司(CFC)规则缴纳的税项(替代州政府或地方政府核定征收的税项等)也符合相关税项的条件 , 将纳入实际税率计算 。 第三章还提供了一份非相关税项清单 , 数字服务税以及非基于收入征收的其他税项均在清单上 。
管辖区的实际税率通常要求确定在哪个管辖区赚取收入、并将相关税项与该管辖区相关联 , 从而在管辖区之间分配收入和税额 。 PE和应税实体在某个管辖区赚取的收入应分配给该管辖区 。 没有税收居民身份的实体被视为属于无国籍辖区的无国籍实体 , 应将赚取的收入和相应的相关税项分配至该无国籍辖区 , 以进行实际税率计算 。 无国籍实体包括税收透明实体和反向混合实体(亦受所有权链顶端的实体可被豁免的规定约束范)但是各个所有者所占收入通常分配至所有者所在管辖区 。 包容性框架确认 , 应税分支机构可能需要采用特殊规则 , 以避免过度征税 。
分配相关税项可能导致跨辖区缴税 , 一个管辖区征收的税额可用于计算另一管辖区的实际税率 。 预扣税和受控外国公司税项可能发生这种情况 。 蓝本指出 , 这可能会为交易安排提供激励 , 使高税收收入可以在低税收管辖区获得税收庇护 , 并指出正在考虑通过反滥用规则预防这种结果 。
公众咨询文件明确要求利益关联方提供有关以下方面的意见:对股息和股份处置收益的处理、对重组的处理、加速折旧调整规则、对税收透明实体的处理以及跨辖区税项分配(特别是反避税规则) 。
结转和剔除
第四章列出了对差额税款计算作出的一些调整(通过结转其他期间的损失或多缴税额 , 或者根据公式剔除实质性商业活动的固定回报) 。 结转调整旨在确保支柱二不会导致征收额外税款 , 由于确认收入或征税的时点不同 , 实际税率较低;而根据公式剔除实质性商业活动的固定回报旨在将实质性活动的固定回报排除在GloBE规则的范围之外 。
调整实际税率计算或应根据收入归股东规则(IIR)缴纳的税款时 , 差额税款计算会受到当地损失和多缴地方税的影响 。 当地损失会影响用于实际税率计算的GloBE收入金额 , 并且拥有无限的结转期限 , 以确保跨国企业不会由于损失结转已过期而根据GloBE规则就超过其经济收入的部分缴税 。 在当地管辖区多缴的税额会产生IIR税收抵免 , 减少股东当年或后续年度应根据IIR缴纳的税额;或者导致地当地税收结转 , 增加用于实际税率计算的相关税额 。 多缴税额是指已缴地方税额超过最低税率阈值的部分 , 其可用于增加IIR抵免或增加相关税项费用的期间将受到限制 。 一旦获取IIR抵免 , 则不受使用期限限制 , 且可用于减少在任何管辖区应根据IIR缴纳的税额 。 如果在回溯期(尚未界定)内 , IIR税款已分配至同一管辖区 , 则多缴税额首先获取IIR抵免 。 如果多缴税额未产生IIR抵免 , 则将进行当地税收结转 。
包容性框架指出 , 需制定过渡规则 , 以解决实施GloBE规则或跨国企业需遵循该等规则之前(例如 , 集团达到总收入阈值之前)的损失和税款 。 根据过渡规则 , 跨国企业可计算其损失结转额和地方税收结转额的期初余额 , 如同已在尚未界定的过渡期内采用GloBE规则;或者采用与该等方法类似的简化方法 。 过渡规则所涉的营业损失是指在需遵循GloBE规则之前的一个或多个期间内发生的营业损失 。
差额税款计算还受实质性商业活动的收入剔除规定的影响 , 通过将实质性活动的固定回报排除在GloBE规则的范围之外完成 。 实质性商业活动的收入剔除规定实际上会减少适用于差额税款计算、并按照净收入为正的各个成员实体占管辖区境内净收入总额的比例分配给该等成员实体的收入 。 如果经过调整 , 在一个管辖区的GloBE收入为零或出现亏损 , 则无需根据GloBE规则在该管辖区缴税 , 并根据上述损失结转规则结转任何损失 。 符合分拆条件的实质性活动仅限于固定比例的合格工资成本和部分有形资产的合格折旧或视同折旧 。 合格工资来源于根据雇员或承包商的居民身份支付给所有雇员和独立承包商的成本(支付给雇员的薪金、工资、福利和其他报酬以及基于雇员工资计征的税款和缴款) 。 合格的有形资产包括不动产、厂场和设备折旧 , 视同土地折旧、自然资源枯竭以及承租人对有形资产的使用权的折旧 。 蓝本指出 , 将进一步考虑分拆对计算符合GloBE规则的实际税率和差额税款的影响 。
公众咨询文件明确要求利益关联方提供有关既有损失和多缴税额处理、实质性商业活动的收入剔除的公式设计、以及实际税率和差额税款计算的反馈 。分页标题
简化规则
第五章探讨了诸多旨在降低合规负担的简化措施 , 特别是分管辖区计算实际税率的合规负担 。 蓝本指出 , 进一步征询公众意见(特别是工商界的意见)有利于制定简化措施 , 但尚未决定将哪些简化措施(如有)将纳入最终法规 。 包容性框架考虑了四项简化措施:
- 国别报告实际税率安全港:如果某管辖区根据国别报告制定的实际税率高于特定阈值(即可能高于GloBE规则商定的最低税率) , 则该管辖区无需展开进一步工作 。 这种简化机制仅适用于根据母公司的合并财务信息编制国别报告的跨国企业集团 , 且需要对国别报告所载财务信息进行一系列调整(更确切地说 , 对“扣除所得税之前的利润(亏损)”和“(本年度)应计所得税”信息进行调整) 。
- 最低利润豁免规则:该框架考虑的另一个方案是 , 跨国企业集团税前利润低于特定百分比的管辖区不适用GloBE规则 。 蓝本建议将最低阈值(集团税前利润的2.5%)作为标准阈值 。 此外 , 蓝本还指出 , 也可采用固定最低利润阈值(100,000欧元)或同时采用相对最低阈值(集团税前利润的2.5%)和固定最低阈值(100,000欧元) 。
- 计算管辖区实际税率(数年内无需再次计算):这种方法意味着 , 如果特定管辖区的实际税率超过基准年度的特定税率阈值 , 则跨国企业集团在指定年限(三至五年——“豁免期”)内无需再次计算该管辖区的实际税率 。 设定的税率阈值可以高于商定的最低税率 。 蓝本指出 , 应考虑限制条件和反滥用措施 , 以避免规则被曲解 。
- 税务管理指南:最后 , 蓝本还建议制定流程 , 以便于税务管理部门(通过包容性框架)与利益相关方进行合作 , 从而确定税基与GloBE规则规定税基无实质性差异的管辖区 , 以及税率足够高的管辖区 , 并依此推定跨国企业集团在该管辖区的实际税率高于商定的最低税率 。
公众咨询文件明确要求利益相关方就整体简化方案(包括可探讨的任何其他简化措施)以及蓝本所列各项措施的技术细节提供意见 。
收入归股东规则和转换规则
第六章探讨了IIR的执行 。 该规则提出了根据母公司对低税率成员实体的直接或间接所有权征收差额税款的机制 。 征税不足付款规则(UTPR)(见下文第七章)为IIR的补充规则 , 其提出了对不在适用IIR范围内的境外利润征收任何剩余差额税款的机制 。
第六章涵盖了多层所有权结构下如何应用IIR的技术规定 , 该技术规定允许在集团外存在小股东的情况下可不采用自上而下的分析法 。 在这种情况下 , 分割所有权规则规定 , 中间母公司实体需将IIR应用于附属集团的受控子公司 。 本章还表示 , 需采用基于协定的转换规则 , 即允许管辖区在必要时推翻免税法 , 将IIR应用于常设机构的利润 , 旨在确保在GloBE提案下免税常设机构和外国子公司享有平等待遇 。
IIR规定中包括了排序规则 , 旨在确保不同管辖区的IIR规定不会被应用于同一笔低税所得 。 协调IIR在每个管辖区的应用的主要机制是通过自上而下法 , 从最终母公司(UPE)开始 , 优先考虑位于或接近跨国企业集团所有权链顶端的成员实体 。 仅当最终母公司不在已实施IIR的管辖区时 , 其直接子公司才有责任应用该规则 , 依此类推到所有权链下游 。 IIR和UTPR(见下文)都基于相同的实际税率进行计税 。
公众咨询文件明确要求利益相关方就自上而下分析法、任何潜在的确保规定的公平中立的措施及分散所有权规则提供意见 。
特殊规则
第八章讨论了两项特殊规则 , 一项涉及合营企业和合资企业 , 另一项涉及所谓的“孤儿实体”(orphan entities) 。 第一项规则将简化的IIR应用于归属于实体所有者权益的跨国企业集团所得或根据权益法报告的安排 。 第二项规则旨在将UTPR的适用范围扩大到孤儿实体或安排 , 否则这些实体或安排可能会被用来从跨国企业集团中获取利润 , 从而为控股股东带来收益 , 这种情况被视为会产生BEPS风险 。
出于多种原因 , 将整套IIR应用于合营企业和合资企业(JV)所得具有挑战性 , 因而蓝本提出了该规则的简化版 , 与一般的IIR有三大区别:
- 简化的IIR基于合营公司或合营企业以及该实体所有子公司的全球收入和税收的混合 。
- 所得税根据递延所得税会计等财务会计规则确定 。
- 简化的IIR仅考虑出于财务会计目的而被视为所得税的税项 。
“孤儿实体”指 , 确实符合作为跨国企业集团一部分的标准的实体或安排(因此 , 不是“成员实体”) , 即使它们可能受控于构成跨国企业集团的成员实体的同一股东或同一组股东 。 蓝本提供了一个示例 , 即跨国企业集团以及实体或安排的相关股东或股东团体由本身不构成跨国企业集团的基金或基金会或一组关联个人(例如家庭)组成 。 对于这些实体 , 将有具体规则确定应在何种情况下将这些实体的利润纳入UTPR的适用范围 , 以避免产生不必要的合规成本和管理成本 。分页标题
公众咨询文件明确要求利益相关方就特殊规则的技术层面提供意见 。
应税规则
第九章介绍了应税规则(STTR) 。 描述了制定基于协定规则的框架 , 主要针对涉及集团内支付的、利用其他缔约管辖区的低税率或名义税率的BEPS结构给来源国带来的风险 。
基于此目标 , STTR将作为独立的税收协定规则(a)将适用于支付款项;(b)适用于关联方之间;(c)属于“规定范围内的支付款项”;(d)排除某些实体(与GloBE规则一致);(e)以超过实质性阈值为条件;(f)由名义税率触发;(g)使用追加税款的方法 。
STTR适用于两个缔约国居民之间的付款 , 适用于可产生税基侵蚀影响的特定款项 , 包括利息和特许权使用费 , 以及特许经营费、保险费和动产租金等款项 。 蓝本建议将所列类别中产生低回报的付款(即所谓的低回报付款)排除在外 。
基于此 , 公众咨询文件要求利益相关方做出回应 , 表明其是否认为通过列出备兑支付和排除低回报付款能够确保STTR专注于存在重大BEPS风险的交易 。 文件还要求对规则内容的设计和实际应用提出意见 。 此外 , 还邀请利益相关方就此排除项的设计和应用交换意见并提出简化建议 。
针对包容性框架正在考虑的实质性阈值 , 咨询文件还就该规则的引用以及设计该规则的可行方法征求了意见 。 正在考虑的方法包括:(i)跨国公司的规模;(ii)备兑支付的指定欧元价值;(iii)备兑支付与支出总额的具体比率 。
STTR与GloBE规则有实质性的区别 , 后者使用实际税率测试 , 而前者将在以下情况下触发:款项在付款人所在管辖区需按低于最低税率的名义税率缴税 。 测试后的名义税率将根据与付款或接收该付款的实体直接相关的部分永久性税基变化进行调整 。
本章在最后还概述了可行的管理方法 , 咨询文件还要求利益相关方说明哪种方法最为适当 。 包容性框架将通过以下方法开展后续工作:(i)事后按年征收追加差额税款;(ii)制定降低预提税税率的认证制度;以及(iii)或有预提税的应用(或有预提税设立在引起事后按年追加差额税款的某一水平) 。 公众咨询文件还要求利益相关方就管理事宜提供意见 。
实施问题和规则协调性
第十章探讨了实施问题 , 并解释了包容性框架如何确保规则协调性并提高税收确定性 。 本章还阐述了包容性框架关于GloBE规则与现行税收协定义务之间兼容性的想法 。 最后 , 本章描述了制定示范法规和指南、多边审查流程和可行的多边公约(可能也包括争端预防和解决的新条款)的可能性 。
支柱二规则将优先考虑STTR 。 这是因为在根据GloBE规则确定实际税率时将考虑因应用STTR而产生的额外税收 。 IIR将优先于UTPR 。 因此 , 根据GloBE规则需遵守IIR的外国成员实体直接或间接控制的成员实体可能无法根据UTPR分配差额税款 。
蓝本认为 , 税收协定不应对根据GloBE规则的设想实施IIR和UTPR的管辖区构成任何障碍 。 蓝本囊括了对《OECD税收协定范本》及其注释的大量引用 , 并指出 , 除个别例外情况 , 税收协定无意限制管辖区对其本国居民征税的权利 。 对于IIR , 请参考《OECD税收协定范本》第1条的注释的第81段:“(...)以这种方式制定的受控外国公司法规不违反协定条款 。 ”蓝本认为IIR“同样符合税收协定条款规定” 。 对于UTPR , 蓝本对OECD范本的条款和注释进行了分析 , 认为其与营业利润条款(第7条)和非歧视性条款(第24条)不存在冲突 。
公众咨询文件明确要求利益相关方就GloBE规则的值得探讨的协调机制或其他特征提供意见 , 以确保通过应用支柱二规则实现更大程度的税收确定性 。 文件还识别了应用GloBE规则导致的双重征税和争议风险 , 并在提供争端预防和解决机制的同时要求利益相关方提供其他方案 , 以降低这些风险 。
后续工作
2020年12月14日之前 , 公众可以书面形式就支柱二蓝本提交意见 , 收到的所有意见将公布于众 。 蓝本的公开咨询会将于2021年1月举行 。 展望未来 , 包容性框架已经同意迅速开展工作 , 以解决留存问题 , 以期在2021年年中达成最终共识 。
安永观察 支柱二的提案表明 , 税收架构发生了重大变化 , 且变化远远超出了数字业务或数字业务模式的范围 。 这些提案可能会导致企业运营所依据的整体国际税收规则发生重大变化 。 对于企业而言 , 其在接下来的几个月内必须密切关注这些变化 , 并考虑针对这些提案带来的商业影响 , 在国家和多边层面与经合组织和政策制定者达成合作 。 此外 , 企业应评估这些变化对其业务模式的潜在影响 。
如果包容性框架无法在2021年年中目标实现前达成任何共识 , 则预计欧盟和个别国家将展开更多行动 , 自行制定最低税额规则 。 对支柱二的内容设计可能会引发这些单边行动 , 产生的偏差将反映特定国家的自身利益 。
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【税收|经合组织发布BEPS 2.0支柱二蓝本报告】本文是为提供一般信息的用途所撰写 , 并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见 。 请向您的顾问获取具体意见 。分页标题
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