上市公司|华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督导意见

2019年12月6日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车(600609,股吧)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司” ， “发行人”）非公开发行股票。
由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由24.40%上升至37.00% ，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。 2020年6月9日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的12个月（即从2020年6月9日至2021年6月8日）。
2020年10月31日，金杯汽车披露了《2020年第三季度报告》，结合上述金杯汽车披露的2020年第三季度报告，本财务顾问发表如下2020年三季度（自2020年7月1日至2020年9月30日）的持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
上市公司以2.99元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票218,533,426股，募集资金总额653,414,943.74元。其中辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人。
上市公司本次非公开发行股票方案已经发行人2019年3月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过。
2019年12月6日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号），核准上市公司非公开发行不超过218,533,426股新股，有效期6个月。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日，华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案； 2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。分页标题
（二）资产的交付、过户情况
1、资金缴付与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5605号《验资报告》，截至2020年5月28日17:00止，发行对象辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币653,414,943.74元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5578号《验资报告》， 2020年5月29日，国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额653,414,943.74元，扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元，其中：新增注册资本218,533,426.00元，余额426,866,143.51元计入资本公积。投资者以货币出资。截至2020年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币1,311,200,558.00元，股本为人民币1,311,200,558.00元。
2、新增股份登记
上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月4日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份218,533,426股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（三）财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
上市公司已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况。公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于股份锁定期的承诺
收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，收购方的一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，管理层将保持稳定。为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
经财务顾问核查：
（一）业务与资产整合计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。分页标题
（二）资产重组计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）董事会及管理层调整计划
截至本持续督导意见签署日，上市公司未有变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）《公司章程》修改计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程的计划。
（五）公司员工聘用调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后
对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导意见签署日，收购人未有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
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（责任编辑：冉笑宇）