原创｜禁忌？！私募基金管理人必读 2020年12月30日发布并即时生效的

2020年12月30日发布并即时生效的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，对于私募基金管理人的权利义务以及行为限制进行了严格规范。 PE圈大佬们以往懒散的风格将不能适应新形势，为了提醒大家未雨绸缪，特撰写此篇文章，望飒姐的校友们注意风险，切勿撞到枪口上。

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一
管理人之“四禁忌”
私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于如下投资活动：
（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；（明知故犯者，少；现在的做法比较隐蔽，透过结构安排将资金“借”给被投企业并要求公章等都上交给PE管理人，这种做法无疑是有法律瑕疵的，但实践中很难找到证据，因此，游走在灰色边缘的活动依然存在，但根据今年的形势政策，司法机关对于不公平现象不能坐视不管，未来民事诉讼不一定会增加，刑事风险倒是陡然上升）
（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或者其收益（受益）权；（即便是投资，也没有敢显名的憨子，但通过合约处理投资金融资产的受益权、收益权倒是屡见不鲜，监管机关对此将进行穿透式监管，建议进行存量消化，早日完成整改）
（三）从事承担无限责任的投资；（飒姐在南方某市发现，一家PE公司管理人是律师出身，结果将资金募集后投资了本地一家律所，呜呼，除了飒姐供职的这类大型律所是有限责任之外，大多数律所是合伙人之间承担无限责任，虽然有行业保险，但“资合”与“人合”大不同，务必注意）
（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。（建议大家关注官网和官方公众账号，多参加协会组织的讲座，了解最新政策风向）

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二
【原创｜禁忌？！私募基金管理人必读】私募基金管理人、销售机构、从业人员，募集阶段“十不准”
在私募基金募集过程中，不得直接或者间接进行如下行为，俗称“十不准”：
（一）向《私募办法》规定的合规投资者之外的单位、个人募集资金或者未投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；（要想自证清白，就必须在“话术本”上白纸黑字将不得拼凑、不得为非合格投资者提供便利专门写进去，让普通业务员在开展业务时能够严格按照要求去说，争取严格按照要求去做。管理者对于合格投资人的问题，应当定期安排法律培训，让员工们警钟长鸣）
（二）通过报刊、电台、电视、互联网等工种传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外；（互联网社会，不可能完全摒弃网络沟通方式，核心点还是要针对合格投资人进行投放“广告” ， App可以搞起来，但是要先确定只有合格投资人才能进入下一步，飒姐曾经试用过某小程序，页面上只有公司介绍和蓝图，只有经过严格筛查才能成为会员，进一步看产品详情，这样的推荐方式可以尝试）
（三）口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；（现实中比较常见的是信誓旦旦承诺“不会回撤到9成、8成”等，给投资者一个“定心丸” ，但这种做法是不符合金融市场规律的，股权投资血本无归者，不鲜见）
（四）夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准备认识私募基金风险的标识，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；（飒姐看到这里，回忆起自己看过的私募股权宣传册，基本无一合格。在这里也想为PE老友说句话，对金融消费者保护可以倾斜，但要保证斜而不倒不可一味“宠消费者” ，否则行业发展会迟缓）
（五）向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；（倘若有变动，请及时与投资者变更合同，切勿久拖不决，人为制造风险敞口）