12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的 ， 应当公平合理 ， 不得损害公司和其他股东的合法权益 。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的 ， 应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担 。

49、保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项 。
二、 董事1、公司设董事会 ， 对股东大会负责 。
2、董事会由12人组成 ， 其中独立董事4名；设董事长1人 ， 副董事长1人 。
3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会 ， 并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内 ， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公 。

50、司总裁、董事会秘书 ， 根据总裁的提名 ， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 。
公司董事会设立审计委员会 ， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 。
专门委员会对董事会负责 ， 依照本章程和董事会授权 。

51、履行职责 ， 提案应当提交董事会审议决定 。
专门委员会成员全部由董事组成 ， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 ， 审计委员会的召集人为会计专业人士 。
董事会负责制定专门委员会工作规程 ， 规范专门委员会的运作 。
4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 。
5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则 ， 以确保董事会落实股东大会决议 ， 提高工作效率 ， 保证科学决策 。
该规则规定董事会的召开和表决程序 ， 董事会议事规则应作为章程的附件 ， 由董事会拟定 ， 股东大会批准 。
6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 。

52、托理财、关联交易的权限 ， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ， 并报股东大会批准 。
对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目 ， 应由董事会审议后报经股东大会批准 。
7、董事会设董事长1人 ， 副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任 ， 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免 。
8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 。

53、下 ， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权 。
（7）董事会按照谨慎授权原则 ， 决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为 ， 每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 。
10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议 。
董事长应当自接到提议后10日内 ， 召集和主持董事会会议 。
董事会召 。

54、开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事 ， 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外 。

稿源：(未知)

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