公司收购别的公司（不良资产收购） _收购

编辑丨苏建红
来源丨睿和智库、地产资管网、ESR

新经济资产的争夺战愈演愈烈。

8月5日，亚太地区增长最快的物流地产平台ESR（01821.HK），宣布斥资52亿美元收购亚太区领先的不动产资管公司ARA集团（亚腾资产管理公司）的全部股权。

交易完成后， ARA将成为ESR的附属公司， ARA集团（以下简称“亚腾”或“ARA”）的财务业绩将并入ESR的账目中。新平台的资产管理规模将达到1290亿美元，相当于亚太区第二大不动产资管平台的2倍以上，同时也将成为全球第三大上市不动产基金管理公司。

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交易细节：现金＋ESR12亿新股

本次51.92亿美元的总交易作价中，受限于现金代价调整，将以现金作价占5.19亿美元（约40.48亿港元）；ESR以按每股27港元发行12.34亿股代价股份、涉资42.86亿美元，发行1.11亿份代价贷款票据（VLN），折合约3.87亿美元，以三种方式应付本次交易。

ESR 可在收购协议日期至交易完成七个营业日前之日期间发行新股份，条件是该股份将以现金为代价，按等于或高于公司商定股价 27.00 港元的每股股份价格发行，且该发行的现金所得款项总额不超过 10.38 亿美元。

另外，公告称，待售股份为指定的转让卖方持有的18.997亿股ARA待售股份。新公司将在切实可行的情况下于收购协议日期后尽快于百慕达注册成立有限责任公司，其将为该公司的全资附属公司。

ESR预计，交易将于今年第四季度或明年第一季度完成。

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ESR：未来亚太区最大的不动产资管平台

2011年，沈晋初、孙东平、华平投资看到电商行业迅速发展带来的的仓储物流需求，一起创办了“益商” 。彼时，沈晋初时任普洛斯第一副总裁；孙东平当时以仓储地产项目运作见长，时任深圳创投副总裁。成立之初名为“益商” ，后更名为“易商” 。

在业界， ESR有“小普洛斯”之称。ESR通过采用与普洛斯相似的资本运作模式、加上华平资源支持，构建标准化开发+两类基金迭代的打法。

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2020年4月， ESR（易商红木）与加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB）和荷兰养老金管理公司APG成立合资企业ESR-KS II 。ESR-KS II将向韩国物流地产市场投资超10亿美元，进行开发、收购及合营企业的方式投资及开发“最上乘”的工业及仓储物流组合。

【公司收购别的公司（不良资产收购）】虽然和普洛斯发展模式类似，但ESR的业务聚焦在亚太地区，尤其以中国、日本、韩国为主，早在2018年三国的业务收益占比已超过75% 。

截至2020年末，按资产管理规模计，公司的前三大市场分别为日本、韩国和中国，各占总资产管理规模的26.4%、25.9%和22.6% 。

截至2020年末，按建筑面积计，公司的前三大市场分别为中国、日本和韩国，各占总资产规模的42.2%、17.6%和17.4% 。

但每个国家易商红木也有不同的市场发展策略。

易商红木在中国的策略是“收购战略地点的土地，建立新合伙、合资经营企业。”

易商红木在新加坡的策略是通过平台及资产收购发展ESR信托，开发、重建项目。

易商红木在日本的策略是利用第三方物流供应商、电商公司、互联网及邮购服务的持续增长，在可增加投资组合、补充租户业务及扩张计划的地区发展新物流设施。

易商红木在韩国的策略是依托寻求发展及核心/核心增益机遇，扩展现有业务。

就易商红木目前的业务构成来看，主要可分为发展、基金管理、投资三个部分。上市时招股说明书显示， ESR单个项目从拿地、设计、建设到租赁的全发展周期耗时约12个月~24个月。经专业管理、稳健运营之后，即将这些资产出售给管理的核心增益基金及投资公司或不动产投资信托基金(REITs) ，利润兑现后继续进入资金循环。

截至2020年底，易商红木旗下有34家私人第三方投资公司以及3个上市房地产信托基金，拥有遍及亚太六个地区的336项物业。

总资产管理规模为299亿美元，较去年同期的221.4亿美元增长35.3% 。

管理资产总建筑面积为2011万平方米，较去年同期的1724.1万平方米增长16.6% 。其中1180万平方米已经建成运营， 460万平方米在建，另持有370万平方米土地储备。

受益于亚太市场近年来电商的快速崛起、数字化转型的加速以及不动产的金融化等趋势，大幅提升对物流地产和数据中心等新经济地产的需求， ESR正是看到这一巨大市场机会，再次物色“新经济”资产，实现其驱动的不动产资管公司转型。

此次ESR与亚腾并购后， ESR未来将成为亚太区最大的不动产资管平台。ESR集团主席表示，公司的愿景是打造一个领先的不动产资产管理平台，专注于投资由科技驱动的不动产行业。ESR集团的新经济资产管理规模将提升49%达到500亿美元以上，令其在捕捉新经济地产领域发展机遇方面拥有独特领先优势。

ESR的此次并购行为，势必将加剧亚太地区物流地产、数据中心等本已火热的竞争。

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ARA的崛起之路
据悉， 2002年创立的ARA（亚腾资产管理公司），是亚太区最大的房地产资产管理公司，此前是香港富豪李嘉诚旗下长江实业的附属公司， 2002年由ARA资产管理公司CEO林惠璋和长实共同创立，当时股权比例为7：3 。截至2021年6月30日，其AUM约5000亿人民币，同时还持有物流平台LOGOS的86.4%股权， ARA通过其投资“新经济”资产，包括物流、数据中心等。

ARA主要业务包括：管理私募股权基金、REITs及投资亚洲区房地产。ARA早期管理四个上市交易REITs——新加坡挂牌的新达信托（SuntecREIT）、置富产业（FortuneREIT），以及在香港挂牌的泓富产业信托（ProsperityREIT）。其多数资产包来自长实。另外，长实集团执行董事赵国雄也是亚腾资产管理旗下ARA Asia Dragon Fund的管理人。

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此次易商ESR对亚腾给出的股权对价是52亿美元，约合成EBITDA的倍数是近20倍，对于基金公司/资管公司来说，这已经是行业合理水平。据媒体报道，黑石最新的市盈率是17.5倍。

事实上，亚腾的估值快速提升，来自业务拓展、取费规模和盈利能力的扎实成长。

伴随着数字经济的发展与变革浪潮，以物流地产和数据中心为代表的新经济地产领域创造了巨大的机遇。而此次ESR与LOGOS这两个新经济地产平台的强强联手，也将进一步巩固和加强合并后公司在新经济地产领域的领导地位。

近两年来，受到疫情因素影响，部分资产价值下降。但新经济资产战略需求不变，并且还将升级。基于此， ESR将继续进行“错配” ，在这个错配时期，进行具有吸引力的投资。其实早在2019年财报中，易商红木COO周波曾透露，接下来他们在中国市场将着重四大产业板块：零售物流、智能制造、食品冷链、数据中心。

亚太地区市场将硝烟四起，而手握重金的ESR不仅迎来错配良机，还将继续走向新经济布局之路。而此次并购ARA ，正是彰显了其进一步的野心。未来， ESR能否持续稳定在不动产资管领域发展，有待时间检验。