中国网客户端|?ST步森28亿元收购微动天下 “蛇吞象”式重组疑似借壳( 二 ) 极力规避沈阳借壳公开资料显示

【中国网客户端|?ST步森28亿元收购微动天下 “蛇吞象”式重组疑似借壳】根据《重组办法》第13条之规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上。《重组办法》第14条第一款规定，购买的资产为股权的，其资产总额(资产净额)以被投资企业的资产总额(资产净额)与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
上述法规中关于“36个月”的表述在学理上称作“累计首次原则” 。根据“累计首次原则” ，在变更实控人后的三年时间里，如果上市公司向实控人及其关联人收购的资产触发“上市公司发生根本变化”标准，也属于借壳上市。
草案显示，本次交易中购买资产的交易对方包括易发联恒，易发联恒为上市公司实际控制人王春江先生控制的企业。易发联恒持有微动天下2.67%的股权，对应的股权价值为8000万元，低于上市公司2019年度的资产总额和资产净额，故此次交易貌似不触及借壳上市标准。
但根据天眼查大数据分析，此次交易对手鼎世厚土的疑似实际控制人为王春江。如天眼查数据真实无误，鼎世厚土理应列为上市公司关联方，交易对价也应和易发联恒一样，计入到借壳上市标准的计算范围。

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来源：天眼查
重组草案显示，鼎世厚土持有微动天下12%的股份，对应的股权价格为3.6亿元，超过了上市公司2019年末3.39亿元的资产净额。加之王春江刚入主上市公司一年，此次重组触发了借壳上市的红线。
但在上市公司公布的草案中，鼎世厚土并没有被认定为上市公司关联方。换句话说，上市公司重组草案和天眼查数据有一方所言非真。
如果天眼查所披露的信息是真实的，那此次“蛇吞象”式重组属于借壳上市，上市公司这份重组方案的信披有虚假陈述之嫌。按照《上市公司证券发行管理办法》之规定，发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不得非公开发行股票。
ST步森亟需对鼎世厚土的实际控制情况进行说明。公开资料显示，鼎世厚土成立于2020年9月7日，也就是成立于此次重组草案发布的半个月前。
( 编辑：王擎宇 )