梧桐树下V|即将上会科创板，估值仅4亿( 二 ) 文/梧桐兄弟即将科创板上会的苏州和林

根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 ”
《公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 ”
发行人于2019年度实施的三次现金分红，均为在弥补亏损、提取法定公积金之后，经股东会全体股东一致审议通过，按照股东实缴的出资比例向股东分配现金红利，符合发行人有限公司阶段适用的《公司章程》及《公司法》的相关规定。
关联方披露出瑕疵
根据回复材料：（1）发行人在关联方与关联关系中，新增蘇州和林精密科技有限公司、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）和上海虞舜信息技术有限公司为关联方；（2）蘇州和林精密科技有限公司于2013年2月8日在香港设立，骆兴顺持股95% ，江晓燕持股5% ，已于2017年7月28日注销银行账户，于2018年1月15日申请税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散；（3）蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体切割胶带贸易业务，自2017年起不再实际经营业务，因此进行了注销。
这个失误比较低级，上交所问询到，请发行人说明：（1）关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系；（2）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来；（3）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定。
注：幸亏这3家关联方都无实质性业务，核查比较简单。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查，并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。
回复：保荐机构、发行人律师以及申报会计师在首次申报前根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义设计了《调查表》，并要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
同时，保荐机构、发行人律师以及申报会计师通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核。
在对发行人的客户、供应商核查中，保荐机构、发行人律师以及申报会计师亦通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查。
综上，保荐机构、发行人律师以及申报会计师已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。
受限于对境外公司的核查手段，保荐机构、发行人律师以及申报会计师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到蘇州和林精密科技有限公司；此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后。发行人在后续反馈回复以及招股说明书更新阶段，对蘇州和林精密科技有限公司进行了主动披露，并对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。