投资者网：宁波联合溢价并购关联房企市场质疑大股东“甩锅”成份或更多( 二 )

【投资者网：宁波联合溢价并购关联房企市场质疑大股东“甩锅”成份或更多】同时，交易对方承诺标的公司在2020年至2023年期间各年累积经审计扣非归母净利润总额不低于19.27亿元。按照标的资产60.82%权益计，也就是说，今后三年实际上归属于宁波联合的累积净利润仅为11.72亿元，并非在草案中一再强调的归母净利润19.27亿元。
要是对照15.01亿元的交易价格和11.72亿元的累积净利润来看，这倒是一笔不错的交易，起码这两个数据看上还算公道。但是进一步了解15.01亿元的交易价格的形成后，或许就是另外一回事了。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕605 号）显示，本次评估以2019 年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为24.68亿元，较2019年6月30 日盛元房产经审计的归属于母公司所有者权益账面值从10.64亿元增值至14.4亿元，增值率为131.92% ，对应评估值为15.01亿元。
不过，这里需要着重点指出的是，上述评估增值近3个亿后， 14.4亿元的估值是对应标的资产盛元房产100%的权益，而宁波联合15.01亿元的交易价格只收购了盛元房产60.82%的权益。
按照评估基准日，盛元房产10.64亿元的实际所有者权益账面值计算，宁波联合收购的60.82%的实际权益值仅为6.47亿元，对应15.01亿元的交易价格，实际溢价则为2.32倍，并非上述《评估报告》所强调的131.92%的增值率。
大股东债务“甩锅”
为何宁波联合在草案和评估报告中不详细披露实际溢价倍数？对接下来的交易前后的财务数据对比后，或许能给出答案。
“本次交易标的资产为盛元房产60.82%股权，交易价格为15.01亿元。截至2019年末，标的公司所有者权益15.42亿元，交易对方承诺2020-2023年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.27亿元，现有权益和承诺利润合计34.69亿元，按照上市公司持有标的公司比例上述两项合计为21.10亿元，大于本次交易价格。 ”宁波联合解释称。
上述归属于上市公司的现有权益和承诺利润合计为21.1亿元，看起来还比15.01亿元的交易价格还高出了6亿元。不过，对于宁波联合来说，也需要付出较大的负债代价。
反馈意见回复显示，截至2019年年末标的资产的总负债为17.19亿元，其中其他应付11.09亿元，主要为向股东和关联方的无息借款，用于自身和联营企业的项目开发。
也就是说，这次交易完成后，大股东成功“甩锅”上市公司——宁波联合将要承担盛元房产的负债义务。
“标的公司、子公司及联营企业现有房地产项目的销售回款可用于偿还标的公司目前负债。根据测算， 2020 年-2023 年标的公司可获得的现金流是主要负债金额的3倍，债务偿还有保障，不会增加上市公司的债务负担。 ”宁波联合称。

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