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李牧是战国四大名将之一，一生战功赫赫。由于李牧多次重创秦军，王翦攻打赵国时，觉得只有除掉李牧才能攻下赵国。王翦最后想出离间计，昏庸的赵王迁信以为真，将李牧杀害。李牧早年驻守赵国北部边境，对士兵们说：“匈奴打来，我们切不可硬碰硬，应立即退入营垒。”后来匈奴攻来，士兵们按李牧所说退入营垒，无一人出战。几年过去之后，匈奴认为李牧胆小，不敢正面迎敌，就连赵国的士兵也认为李牧胆小怕战。李牧的胆小怕战，传到赵王耳中。赵王将他责备一番，但他仍我行我素。赵王一怒之下，将他调回，派其他将领代替他的职位。在新将领带领下，匈奴来一次，便打一次，赵国多次失利，损失惨重。

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危急时刻，赵王又求李牧出山。李牧说：“您用我的话，我还是要像之前那样，才敢答应您的请求！”赵王经过一次失败的教训，当即答应了李牧。李牧来到边境，一切如旧，匈奴又好几年没有收获。将士们经过几年的修整，再加上李牧又十分爱惜将士，将士们的赏赐无处可花，都愿意与匈奴打一仗。李牧见将士们士气高涨，便精心布局。匈奴打来时，李牧假装失败，匈奴又派了更多的人来攻打。李牧早已布下埋伏，匈奴一来便将其包抄，最后大败匈奴。此后的十多年，匈奴一直不敢来骚扰赵国边境。

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公元前245年，赵孝成王去逝，赵悼襄王即位。赵悼襄王让乐乘接替廉颇的职位，廉颇大怒，攻打乐乘，乐乘不敌逃跑，廉颇带着自己的部下投奔了魏国。廉颇离开后，再加上赵奢、蔺相如已死，李牧成为朝中重臣。第二年，赵王便派李牧攻打燕国，攻下武遂、方城。廉颇虽然投奔了魏国，却并未得魏国重用。由于赵国一直被秦军攻打，赵王又想重新起用廉颇，廉颇也想重新被赵王重用。赵王派使者去见廉颇，郭开趁机贿赂使者，让他回来后说廉颇坏话。廉颇见使者来后，穿上铁甲，吃了一斗米，十斤肉，表示自己还能被重用。使者回去后却对赵王说：“廉颇将军虽然老了，饭量还是不错的，我与他在一起时，竟拉了三次屎。”赵王听后，觉得廉颇老了，就没有重用他。公元前235年，赵悼襄王去逝，赵王迁即位。公元前234年，秦国大将桓齮（yǐ）攻下赵国平阳、武城后，又攻入赵国后方，占领赤丽、宜安，直逼邯郸。情急之下，赵王迁任命李牧为大将军，抵抗秦军。李牧认为秦军接连获胜，士气高涨，此时与秦军交战，赢面较小，只好不出战。桓齮见李牧不出战，率主力进攻肥下，想等李牧救援肥下时，将其歼灭。李牧早已看出桓齮心思，不为所动。由于秦军主力都去了肥下，李牧趁机占领秦军大营，俘获了留下的秦军及粮草。