热河地区物产丰富，战略地位重要，日本对热河觊觎日久。早在辽代，日本人即深入热河腹地，进行商贸过往。到了近代，日本资金大量侵入东北、攫取诸多特权时，日本人企图更多染指以热河为中心的东蒙地区，获取更大利益。

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1933年1月，日军制造了“山海关事件”，揭开军事进攻热河的序幕。2月，日军以通辽、绥中为根据地，集中10万兵力，附有飞机、坦克、装甲车、火炮等精良武器分三路进犯：北侵开鲁，南攻凌南，中犯朝阳。与此同时，我军也分三路应战。开鲁方面为第9军团孙殿英部战斗地带，有两个师以及大量义勇军部队。南路由董福亭旅驻守，然而在开战后，团长邵本良投敌，使得南路迅速溃退，进而导致朝阳沦陷。

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此时，日军川原旅团组成的快速纵队配合骑兵第三旅团直趋凌源，我军第30旅在叶柏寿首先应战。战斗开始，日军9架飞机、30余辆装甲车，陆空联合向守军阵地猛攻。战斗持续3昼夜，第30旅伤亡惨重，第388团团长失踪。不得已，于兆麟向军团部求援，得到了第29旅684团的指挥权，这才稳住了阵脚。3月10日拂晓，刚交接完阵地，日军的飞机就来了，一阵轰炸过后，地上的步兵又开始了新一轮的进攻。

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我军第一线的两个营给予抵抗，激战两昼夜，损失惨重，却始终让日军无法靠近阵地。日军见此，又增加了坦克、装甲车30余辆，山野跑20余们，飞机9架，由上午8时集中火力向684团阵地猛攻。守军官兵奋不顾身，猛烈还击，从早到晚，几次冲锋，连长伤亡已超过了全团连长半数。在下午4时，右翼的于兆麟旅兵力不支，开始向平泉撤退。日军见此，立刻命一部包围第684团，主力继续向西追击于兆麟旅。

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2月27日，下洼镇沦陷，日军进抵老哈河畔，热东防线崩溃，孙殿英率领107旅一部驰援赤峰。28日上午，日军进逼赤峰东郊山水坡一线，与孙殿英部交火，赤峰保卫战打响。107旅第二团以两个营的兵力开赴赤峰街东郊水地乡山水坡和红庙子镇沙坨梁底制高点布防，以前五二道防线抗击日军的进攻。31日，日军猛攻天山，东北军石文华旅全线溃逃。3月2日黎明，日军第18师团长小矶国昭中将见进攻赤峰受阻，决定率快速部队及骑兵源源而来，炮声隆隆。在众寡悬殊情况下，凌晨3时，日军占领城东沙陀子，以猛烈炮火向城内轰击。

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