西凉|西凉时代的马超威风八面，入蜀后却抬不起头，只因做了这件亏心事( 三 ) 西凉|亏心事|时代|马腾|李蒙

马超认为这是曹操的假道灭虢之计，目的是要吞并凉州，推举韩遂为都督，联合关中诸部兵马十万反曹。
曹操大怒，亲率大军西征，与马超联军在潼关夹关对峙。
曹操军驻扎在蒲阪，将西行渡河，马超对韩遂说：“我军宜在渭河北岸据守，不用二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”
此计没被韩遂采纳，曹操后来得知，惊出一身冷汗，感叹：“马儿不死，吾无葬地也。”
《三国演义》中割髯弃袍情节虽属子虚乌有，但曹操确被马超打得无比狼狈，《三国志.魏书.许褚传》记：
曹操亲自率军北渡，临济河，先渡兵，曹操和许褚以及虎士百余人断后。马超突然率领步骑万余人杀到，矢如雨下。许褚对曹操说：“贼来多，今兵渡已尽，宜去。”将曹操架起带上船，紧急渡河。马超攻势很猛，曹兵争相要上曹操的船，船只被弄得失去平衡，几乎沉没。许褚拔刀斩攀船者的手，左手举马鞍蔽护曹操。船工为流矢射死，许褚一手用马鞍挡箭，一手摇橹，才逃出生天。
可以说，当时曹操的处境实在险过剃头。
《武帝纪》记载有曹操的惊叹：“今日几为小贼所困乎！”
曹操过了渭河，打造甬道，屯军于渭南。

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马韩联军失去战略要地，只得撤兵在渭口拒守，并遣送信件，请求割河西一带和谈。
曹操在阵前和韩遂言词对答之际，马超自负勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米估量马匹的负重，准备走马擒捉曹操，但因有许褚防卫严密，此举被迫放弃。
事后，曹操心有余悸地说：“几为狡虏所欺。”
不久，曹操施离间计得逞，在渭南一带大败联军。
建安十九年（214年）春，进退失据的马超入汉中投靠了张鲁。
一开始，马超颇得张鲁器重，任都讲祭酒。
因马超的妻子和儿子在凉州治所冀城（今甘肃甘谷县南）被凉州刺史韦康的部下梁宽、赵衢杀害，张鲁打算把女儿嫁给马超，但因部下劝谏，此事作罢。
马超向张鲁借兵反攻凉州，围攻祁山三十天未下，因夏侯渊派张郃引援兵赶到，匆匆撤军回了汉中。
张鲁的部下杨白等人忌恨马超的才能，不断向张鲁进馋言加害。
马超觉得张鲁不是做大事的人，改投新入川的刘备。
《三国志.马超传》记载：“备闻马超至，喜曰‘我得益州矣。’乃使止超，而潜以兵资之，超到，令引军屯城北，超至未一旬，而成都溃。”

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成都城中军民震慑于马超威名，不到十天的时间，人心崩溃，开城投降。
刘备迁升马超为平西将军，并命他督临沮。