隋朝末年，天下大乱，群雄四起。经过各地群雄混战后，最后仅剩下三股实力基本相当的势力：定都长安的李唐、坚守洛阳的王世充和虎踞河北的窦建德，他们总体呈“三国”鼎立之势。公元621年，李渊派李世民率军进攻在河北称帝的窦建德以及洛阳的王世充，在虎牢关一役中，窦建德被李世民击败并被俘，随后王世充在洛阳被俘，二人一起被押送到长安。按理说窦建德和王世充都应该属于甲级战犯，李渊为了防患于未然，都不会手下留情。但谁知李渊不知基于什么样的考虑，他居然放过了王世充，但却以快刀斩乱麻的方式处死了窦建德。窦建德出身扶风窦氏，崇尚豪侠，为乡里敬重，在河北山东一带的声誉很好。李渊为了大业杀了窦建德和王世充人们尚可理解，毕竟成大事者不拘小节。但李渊最后却是放过了篡位自立的奸诈小人王世充，杀了最得民心的窦建德。老百姓心里都有一把秤，这一举动让大家心里有点不平了，而散落民间的夏军将领更是不服。李渊此举无疑是失去了民心，也因此为自己埋下了祸根……窦建德被处死后，李渊为了防止其旧部横生战事，就到处寻找流落四方的夏军将领，并言之将“善待”。而这些夏军将领，也知道大势所去，自己也无回天之力，在窦建德被俘后，早就有意归降李唐。但谁知李渊却将被俘的窦建德给杀了。

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听见李渊的“召唤”后，窦建德的故将刘黑闼、范愿、董康买、曹湛及高雅贤等非常的惊慌，他们立即召开会议研讨何去何从？最后大家经讨论一致认为:李渊抓到夏王后都二话不说，就把他杀害了。而他们都是夏王的旧部，一旦被抓到长安，必死无疑。与其这样白白去送死，还不如起兵为夏王报仇雪恨。说干就干，这些旧部们呼啦一下就闹起来了，其中挑头的就是窦建德手下大将——刘黑闼。刘黑闼，贝州漳南（今河北故城东北）人，也就是窦建德的同乡，两人从小光屁股长大。窦建德和他是铁哥们，所以常常资助他。隋末天下大乱后，他先做强盗，后来觉得总干这没本的买卖不能长久，便投靠李密为将。李密失败后，刘黑闼成了王世充的俘虏。王世充知道他是个人才，便任命他为骑将。然而，刘黑闼并不喜欢王世充的为人，常常在背后说王世充的坏话，结果王世充闻到风声后，把他派到新乡去当总管。结果他这一去就不复返了，投奔了铁哥们窦建德。刘黑闼由于在几支义军中都任过职，积累了丰富的经验，所以善于观察时局变化。他不但骁勇善战，而且多智谋，作战时常率奇兵对敌军进行包抄。

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