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不死心的国民党于1948年1月再次组建第三师，这一次，蒋介石动用了陈诚培养的“土木系”成员。要知道，这个“土木系”中全都是国军的优秀将领，都曾在抗日战争期间立下赫赫战功，而且对蒋介石绝对忠诚。
覃道善被任命为师长，为了避免前两次的悲剧，蒋介石特意从国军的王牌部队第18军中抽调了两个团的兵力加入，还配备了大量新型武器装备。组建完成后，第三师再次被派往前线。


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淮海战役打响前期，不放心的蒋介石又将第三师扩编为第十军。尽管做了如此多的努力，可解放全中国已是大势所趋，民心所望，我军以摧枯拉朽之势，将整编为第十军的第三师全歼在安徽宿县双堆集附近，逃出包围的仅仅数百人，剩余的全部被我军歼灭。战斗结束后，包括军长覃道善在内的数千人都被我军俘虏。
【 我军|国军王牌部队整编第三师，战斗力强劲，却被我军歼灭三次】解放全中国是大势所趋，民心所向，任谁都无法阻挡，国军第三师就是再组建十次，也逃不过被全歼的命运。

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