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抗美援朝第二次战役结束后，“联合国军”损失惨重慌忙撤退到38线以南，麦克阿瑟这才意识到他面对的是一个强劲的对手。雪上加霜的是，美第8集团军司令员沃克在撤退途中，吉普车撞上南朝鲜军的卡车翻入山沟当场身亡。
接连的败仗让“联合国军”的士气跌到了冰点。
【敌人|美军撤出汉城，李承晚提出质疑，美军司令李奇微去前线听听敌人的军号】麦克阿瑟也不得不为第8集团军物色一个新指挥员，他推荐了李奇微。
时任美国陆军副参谋长的李奇微成名于二战末期，在著名的诺曼底登录中，他率部空降到法国，与敌人连续战斗了33天。美国人对他的评价是：
体形健美、外表强悍、衣着整洁；强硬、有主见、极端进进取、从不退缩；既严于律人又严于律己、极富魅力——他天生就是个战士。
和每一位新上任的官员一样，他雄心勃勃，还未到朝鲜之前就在内心中策划一场大反攻。他在东京见到司麦克阿瑟，并问了他一个问题：“如果发觉战局于我有利，你是否反对我发起进攻？”麦克阿瑟答道：“第8集团军是属于你的，你认为怎么好就怎么办吧。”这让他深受鼓舞。

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李奇微
但接下来的现实给他浇了一盆冷水了。他到朝鲜陆续会见了美1军、英29旅、美25师、美27步兵团以及南朝鲜第1师的指挥官，
这些人都向他透露出悲观的情绪，他们认为此时不论以何种办法发起进攻都会惨遭失败，并且可能付出更为惨重的代价。
接着他又视察了部队，他发现这些美国大兵已经失去了往日的精神面貌，他们对领导失去了信任，不知道留在这里干什么，盼望能早日回国——早已经丧失了信心和斗志。
更为致命的是，这些少爷兵不愿意离开汽车，不愿意在没有无线电联络的情况下行动，更不愿意到丛林或者山地上去作战。而且他们在朝鲜战场上兵力短缺，别说发起一场新的进攻，在现在的情形下，即便是守住现有的阵地都很困难。
但李奇微还是有些本事的。在军事上，他放弃了一些阵地，让战线收拢便于防御。针对志愿军擅长夜袭的战术，他要求部队在夜间要尽可能地收缩在一起，营级以上军官晚上睡觉不允许脱衣服，白天再利用步坦协同发起反击。他还在三八线附近设置了数道防线，称之为“铜墙铁壁”。为了应对极有可能的撤退，他还下令在釜山防御圈修筑工事，动员了成千上万的南朝鲜劳工，构筑了大量堑壕、炮兵阵地还设置了大量铁丝网。

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麦克阿瑟和李承晚
在心理上，他认为作为指挥官应该跟部队在一起，指挥所设置在高楼大厦里会跟部队疏远，他在一个小山丘上设置了几个帐篷作为自己的阵前指挥所。他为士兵们解决了一系列后勤问题，给他们发手套，尽可能地为他们准备热的食物……这一切赢得了士兵的好感。而且他还特别擅长于营造个人标识，