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曼斯坦因手中的部队分别是第四装甲集团军和第一装甲集团军，以及第四航空军和第六航空军，都是德军的精锐部队。他打算依靠这些精锐部队，利用经典的闪击战钳形攻势战术来消灭当面苏军，然后由德军中央集团军群配合围歼苏联沃罗涅日方面军，实现将战线推回伏尔加河至顿河沿线的构想，如果不能实现则为德军构筑第聂伯河防线争取时间。


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战斗在1943年2月19日全面打响，德军开始准备发动进攻，党卫军第二装甲军受命协同第四装甲军实施进攻，遏制苏军正在发动的反击攻势。而德军第一装甲集团军要切断苏军第六集团军和第一近卫集团军的退路，将之合围消灭。其余德军部队则朝着萨马拉河发动进攻，切断苏军战场的南北联系，防止苏军向北逃窜，以便于德军能够打出后续的包围圈来彻底将苏军消灭。


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苏军似乎也意识到了某种危险，苏军第3装甲军试图阻断哈尔科夫南部地区德军的攻势。罗科索夫斯基也试图阻断德军中央集团军群第三，第三装甲集群的攻势，避免德军掐断苏军南北战场的联系。但德军的进攻还是取得了突破性的进展，由于苏军未曾设想过德军会发动大规模反击，所以还是被打了一个措手不及，多支前线进攻部队遭到了德军的包围，苏军不得不进行了重组，并试图组织救援。


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但苏军的反击并没有起到太大效果，第69军和第三装甲军大部分部队依旧处于包围之中，可苏军战役司令部似乎完全不知道前线的情况，他们在3月初还在要求部队尽快占领整个哈尔科夫地区。但此时德军已经将哈尔科夫到别尔哥罗德的铁路线切断了，苏军如果再不后退将会有更多部队被合围在哈尔科夫，到时候就是朱可夫亲自上场也救不了他们。


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3月11日，苏军最后一次冲击被德军击退，次日苏军开始收缩部队并组织其余部队突围，但被围困在哈尔科夫郊区的原苏军先头部队陷入了德军的团团包围之中，而诸如第69军，第3装甲军等，麾下均有半数部队遭到德军合围。不过德军中央集团军群没有完全投入战斗，所以曼斯坦因的设想并没有成功，仅仅取得了战术胜利。


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最终第三次哈尔科夫战役以德军胜利告终，苏军方面宣布约有9万余名官兵牺牲，曼斯坦因认为德军有大约1.2万到2万人伤亡。而德国"超级大嘴巴"戈培尔博士则告诉希特勒，德军伤亡不足1万人，苏军参战部队近乎死伤殆尽，尤其苏军近卫第一集团军都几乎全军覆灭了，战争主动权即将重新回到德军手里。于是希特勒对接下来的库尔斯克战役信心倍增，他坚持认为只要再给苏军一次沉重打击，一切局势都会好转起来。

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