董秘圈|股权的秘密：如何把握公司的控制权( 三 )

江苏无锡，母婴护理集团，第一代创业者，家族占40%股权，另一所日本基金公司占45% ，另15%依据公众投票。因家族中决策者在2009年突然离世，其继承人年幼。按照公司治理规则，日本基金公司接任董事长一职，完全控制公司。时隔11年后，继承人学成归来，收购小股东股权，通过控制股权和董事会，重任公司决策者。

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控制公司的层次与方法
创始人如何把握控制权？
创始人若想把握公司的控制权，可采用下面几种方式：
一致行动协议：联合所有股东签一致行动协议，约束了股东之间的联合机会。
投票委托权：对于公司面临决策时，拉拢小股东，获得额外投票权力。
投票委托权：对于公司面临决策时，拉拢小股东，获得额外投票权力。
AB股：将股票分层，股权和投票权份额不一致。
历史上公司控制权的经典案例
1.阿里巴巴的合伙人制度设计，以控制董事会
合伙人制，阿里巴巴的是于2010年7月提出的。这个背景就是阿里巴巴在融资过程中，创始团队的股权不断稀释，目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.5%的股份，前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%和15%的股权。如果按照传统的同股同权的规则，阿里的控制权与决策权应掌握在软银创始人孙正义手上。然而，马云通过合伙人制度的“投票权委托+半数以上董事会提名权”这个巧妙设计，把控制权牢牢掌握在自己手里。
阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。在股权分散、董事会主导的上市公司，控制了董事会，也就控制了公司。阿里巴巴的董事，是由阿里巴巴合伙人委员会推选候选人，经全体合伙人投票选举，获得过半数投票才可以当选。合伙人团队拥有董事会过半数名额的提名权。
2.国美创始人与陈晓控制权之争中的道义资源
国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件，然而随着媒介不断的催化和事件的加温，成为持续数年的商业焦点话题，改写了国人对企业控制权变更的习惯性思维。据董律师讲解，国美之争从另一个层面讲是职业经理人的道义问题。
3.达能与娃哈哈之争中的商标核心资源
1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49% ，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。当时，达能立刻提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。