普华商学院：有限责任公司改制股份有限公司的流程有限责任公司改制为股份有限公司是指公

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有限责任公司改制

股份有限公司的流程

有限责任公司改制为股份有限公司是指公司股份制改造，也就是我们俗称的“股改”。通常情况下，在企业进行重大战略调整或者企业上市时，都需要开展此项工作。

1、关键点解析

流程图中红色标注的是核心环节，除此之外还有一些需要特别注意的关键环节，用序号标注，下面对这些环节进行详细的解析：

（1）股份制改造聘请的主要中介机构包括律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为工作班子需要合作一年以上，所以中介机构的实力、投入本项目的精力和相关机构之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。

（2）会议确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。

（3）尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查，对公司结构方面的调查，对公司业务的调查，对公司经营现状与可持续发展的调查，对公司财务状况的调查，对公司资产状况的调查，对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查，对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查。

（4）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案。

（5）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。

（6）如公司以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的公司，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

（7）发行股份的股款缴足后，发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

（8）到工商部门登记注册需要申报的资料有以下几种：

①有关主管部门的批准文件；

②创立大会会议记录；

③公司章程；

④筹办公司的财务审计报告；

⑤验资证明；

⑥董事会和监事会成员姓名及住所；

⑦法定代表人的名称和住所；

⑧其他需要补充的材料。

（9）公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起 30 日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的公司，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的公司，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司成立后应当进行公告。

2、普华商学院提示

（1）操作周期

20个工作日左右。

（2）操作费用

官方无费用。

公司进行股份制改造后，一般股权将交由当地的股权登记中心托管。

有限责任公司的管理运营流程遵循公司章程，公司章程是管理公司的最高指导思想之一。而股份有限公司遵循的是《公司法》，一般来讲，股份有限公司是法定的，有限责任公司是章定的，所以股份有限公司的章程中如果有与法律相背的地方，依照法律为准，法律没有明确规定的地方也以法律为准。两种形式的公司在宏观上有根本的区别，所以公司做股改前一定要认真研读《公司法》。