豫园股份224亿元重组方案有条件过会复星大快乐棋局落下关键一子本文来自中经城事

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耗时一年多，三度调整重组方案后，上海“老八股”与复星旗下地产业务的波折“联姻”终于尘埃落定。

1月31日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”，600655.SH）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

在这次重组预案中，复星承诺注入上市公司的22家公司2018～2020年的净利润不低于70亿元，这将为上市公司带来充足的现金流。此前复星集团多次表示要将豫园打造成快乐业务旗舰平台，这次重组则可以视为整个平台搭建的重要一步。

豫园股份相关负责人在接受《中国经营报》采访人员采访时表示，重组的完成将有利于扩大上市公司资产规模及资金实力，改善上市公司的公司治理及理顺未来发展机制，一举打造成为在控股股东复星的“健康、快乐、富足”顶层战略中占据更加显著地位的快乐时尚产业旗舰平台。

三度调整重组方案

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此项交易最初可追溯到2016年，当年12月20日，豫园股份发布关于筹划重大事项停牌公告；两个月后，豫园股份再次发布一则关于重大资产重组继续停牌的公告，首次披露公司的拟交易对象为房地产行业，涉及标的资产主要包括复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司。

2017年5月，重组方案终于揭开神秘面纱。豫园股份公告称，公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象定向发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权，这17名对象实际控制人均为复星国际董事长郭广昌，且互为一致行动人。同时，豫园商城拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。上述标的资产预估作价为257.68亿元。

彼时，多位业内人士在接受《中国经营报》采访人员采访时指出，此次并购对于近几年业绩不理想的豫园商城而言是一次转变资产结构的机会，对于复星来说则可能借助重组将一些优质核心资产装到豫园商城平台，实现曲线回归A股的目的。

值得注意的是，2017年11月2日，豫园股份该项重组方案遭到上交所问询，问题涉及标的资产的独立性、标的资产的权属瑕疵、标的资产的经营情况等11个方面。

此后，在2017年11月21日、2018年1月12日、2018年1月24日豫园股份先后发布三次调整方案。第一次调整将复星南岭49%股权和复星南粤47.62%股权剔除出标的资产范围，交易作价也调整为242.3亿元；第二次调整将Globeview Global Limited和Winner Gold Investments Limited剔除出标的资产范围，交易作价调整为235.6亿元；第三次调整豫园股份将拟购买交易对方持有浙江博城置业有限公司、南京复地东郡置业有限公司的标的股权由100%分别变更为67%、68%，交易价格调整至223.62亿元。

至此，经过三度调整后，豫园股份资产重组方案正式获得证监会批准。上述交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。郭广昌通过复星高科等收购人间接持有豫园股份68.25%的股份，仍为豫园股份的实控人。

证监会并购重组委员会给出审核意见，要求豫园股份补充披露本次重组完成后，在解决标的资产实际控制人控制或参股的企业与上市公司避免同业竞争的具体措施及其可实施性。

豫园股份方面指出，目前公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准的正式文件后将另行公告。

上海中原地产市场分析师卢文曦认为，此次重组对两家企业都属于比较好的机会点。联手之后，复星能发挥在投资上的优势，业务上两家公司可以重新梳理，资产可以重新组合。“豫园股份是一个老牌公司，近年来市场表现缺乏活力，需要通过重组兼并来获得新的机会，包括资产上的整合、新业务上的拓展、自有版图的扩张等。”

复星快乐旗舰提速

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公开资料显示，豫园股份是一家集黄金珠宝、房地产、餐饮、百货、金融等产业为一体的综合性商业集团。2017年前三季度实现营业收入135.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.77亿元，总资产239.79亿元。

有观点认为，此次并购重组似乎在昭示着复星重启地产业务扩张之路。此前的2017年初，复星集团旗下地产平台“复地集团”曾耗资130亿元在武汉拿下两幅土地，是其近年来在国内最大的一笔地产业务。

“复星的地产业务目前处在比较尴尬的位置，由于拿地方面不够果断，同时面临大房企的激烈竞争，在上海的地产业务规模很难去拓展。”卢文曦表示，通过并购豫园股份，复星地产得到了更多的房地产资产项目，不排除未来重新扩张的可能。

不过，郭广昌此前在接受本报采访人员采访时强调，复星自2012年开始就不做一般的房地产，而是专注于“蜂巢城市”，将地产作为复星的产业载体和基础设施。

而复星对于豫园股份的定位也很明确，郭广昌表示：“复星在大健康板块已经有复星医药这样一个千亿市值的上市平台，而豫园股份未来将成为我们在快乐时尚领域最大的、最重要的产业上市平台。”

豫园股份相关负责人也表示，通过此次重组，公司的战略定位进一步明确，将围绕快乐时尚产业，通过线下快乐时尚地标、线上快乐时尚平台触达C端，形成服务千万级家庭客户的快乐时尚大生态，成为复星ONE Fosun体系的重要支撑。重组后，公司将进行战略升级，各个业务板块都将通过内生式增长、外延式扩张、整合式发展来挑战公司发展的新高度。

据了解，郭广昌在2017年股东大会上首度完整披露了复星“健康、快乐、富足”三大业务战略。但郭广昌表示，集团并不是从2017年才开始聚焦三大板块，而是已经布局了相当长的一段时间，2017年基本成型。

采访人员梳理发现，其中复星关于快乐板块的投资从2010年就开始起步。当年，复星投资了来自法国的地中海俱乐部Club Med。随后又相继投资了时尚品牌Folli Follie、服装品牌ST. JOHN、Caruso、Tom Tailor，以及演艺领域的太阳马戏、电影制作领域的Studio 8、旅游领域的Thomas Cook等，并携手柯兹纳集团，斥资在三亚打造全球第三座亚特兰蒂斯海洋主题度假酒店、携手豫园股份投资北海道TOMAMU度假村等。

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郭广昌表示，未来，豫园将更加明确以“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过“时尚地标+时尚产业+时尚家庭入口”三位一体的新发展格局，不断完善M端的快乐时尚产品和品牌布局。

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