2018年1月跨境并购实务月度报告 2018年这个公众号还会继续写下去。

傻大方提示您本文标题是：《2018年1月跨境并购实务月度报告》。来源是华尔街见闻。

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回顾2017年，全球并购交易仍然保持了四年来的热度，不少在11月和12月份宣布的巨型并购交易将2017年的并购交易额推上了3.7万亿美元的台阶(史上全球并购交易额第四高)，也使得2014-2017年连续四年全球并购交易额都超过了三万亿美元，其中包括并购史上全球并购交易额最高的2015年（超过5万亿美元）和史上全球并购交易额第三高的2016年（接近4万亿美元）。这些数字充分的说明了自2012、2013年开始发端的这一波全球并购浪潮正在延续之中。尽管来自经济学人的一篇报道认为，由于全球政治经济的不确定性加强，全球保护主义的抬头，2017年可能是这一波全球并购浪潮的尾声，从事并购交易实务的人员仍然对2018年全球并购交易持续保持热度充满信心。尽管可能出现的黑天鹅事件和经济出问题风险的可能仍然悬在大家头上。

2017年度全球并购交易中，大型并购交易和巨型并购交易的数量仍然保持了这一波并购浪潮的动量。2017年全球超过100亿美元的大型并购交易达到了46起，比2016年的45起还多一起；2017年超过500亿美元的巨型并购交易达到了3起，比2016年的4起少一起。

中国企业在这一波全球并购浪潮中的表现非常惹眼。除开国内火热的并购重组交易之外，中国企业的海外收购在这几年中赚足了眼球，从中国化工430亿美元收购先正达公司史上最高额海外并购交易的出现，到中国资本海外狂购酒店、足球俱乐部、房产，再到对高端制造业、TMT、健康药业、时尚品牌等的收购，中国企业海外收购的身影出现在北美、欧洲、非洲、南美、中亚等地区。国际并购交易中缺少中国买家似乎是一件不可思议的事情，任何进行公开并购交易售卖的卖方都会认真的考虑中国买家的参与。尽管2017年经历了中国政府对于海外投资的一些投资方向调控和域外监管机构的审批加强，中国企业的海外并购在2017年仍然达到了1410亿美元的数据（国际数据商数据，按商务部统计口径的数据是近1000亿美元），超过了2015年的数据，仅次于2016年史上最高的2000多亿美元。2017年中国企业的海外并购交易占全球跨境并购交易的比例仍然超过10%。

2018年全球并购交易的趋势，总体来说仍然是正面的。如下的一些因素将会继续影响2018年全球并购态势：全球并购审批监管环境的收紧趋势、中国经济发展、“一带一路”提议、美国的税改、私募基金手上充足的可投资金、融资可获得性、更多带有恶意性质的收购、积极股东主义、地缘政治形势的变化以及行业整合的趋势。

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2018年1月跨境并购实务月度报告

【刊首语】

每个月的刊首语我都会写几句，这次也不例外。

2018年第1个月，全球并购交易延续了2017年年底的火热状态。在2018年1月份，全球并购交易额高达近3000亿美元，是除了2000年互联网泡沫以来几乎20年内的最高。诸多的专业人士将开年全球并购交易的火热主要归因为美国税改、资金成本仍然较低、大公司对于未来预期仍然良好、行业整合需求、私募基金手上Dry Powder极多和积极股东的活跃等因素。而根据我询问国际咨询机构朋友的数据，今年1月内地和香港企业对外并购的交易仅30多亿美元，这和全球的火热数据形成了充分的对比。党和政府对于海外投资政策已经明朗：中国的对外投资政策已经从以往的强调鼓励发展到了现在的“风险控制”、“鼓励与规范”、“指引与调控”的方式相结合。如我以前在文章中所说的，像万达王首富那样“我们自己辛苦赚的钱，爱往哪儿投就往哪”的说法，不存在。增强政治意识、大局意识和政策意识，是每个从事海外投资的企业都必须做到的。如果对党和政府的对外投资政策不积极响应遵守的话，前几年积极扩张的一些企业如今的境遇可做注脚。

当然，中国企业的全球化经营、全球化扩张之路是不可能停歇的。携政府支持、携资本之力、携产业要求、携中国市场，中国企业的海外投资并购之路正在路上。这也对我们从事并购交易实务人员提出了更多的要求：关注并购交易实务发展、了解市场惯例、跟踪重大交易动向、明白立法司法判例演进，都是我们应做的事。中国从事海外收购的实务人员，应有责任、也有能力提升我们在交易市场上的话语权和研究能力。

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【刊首语】2

【问答精选】8

并购中对管理层的激励措施8

中远海控要约收购东方海外9

问：entire agreement和non-reliance有啥区别？10

买方的PR收费问题10

国企收购如何避免身份敏感的影响11

【交易观澜】14

CELGENE收购IMPACT BIOMEDICINES这笔交易价款该怎么算？- 兼谈earn-out条款注意事项14

说说drag along应注意的一些事项16

中国国储恶意收购AWE公司案例解析18

关于并购交易中的anti-reliance clause的tips：32

说说交易中的 ”Materiality Scrape”33

【趋势观察】37

2017年并购交易实务发展及总结37

地缘政治环境正在改变？看蚂蚁金服收购MoneyGram失败交易50

【他山之石】59

英国反垄断机构发布临时裁定:59

《对外投资备案（核准）报告暂行办法》60

Wachtell的收费上了天60

【行业人才】62

项目合作62

人才猎聘74

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