天广中茂资本局:连续高溢价收购重组 大股东套现离场
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股价一路走高的过去3年里，天广中茂股份有限公司(002509.SZ，以下简称“天广中茂”)在资本市场受到的质疑声也愈发鼓胀。
从2016年3月初开始，天广中茂股价从3.25元/股左右涨至目前9元/股上下，两年内累计涨幅达到了177%。这一时期，天广中茂筹划了大幅溢价的资产收购、公司实际控制人高位减持套现，乃至近期多名股东筹划股份转让，均颇受质疑。
2月下旬，天广中茂接到陈秀玉、邱茂国、邱茂期和陈文团4名股东通知正在筹划转让股份，这些股东合计持有天广中茂40.2%的股份，因此可能导致公司控制权发生变更。
同一时间，天广中茂正在筹划发行股份收购资产，上述4名股东在交易预案里均已作出承诺，交易事项完成前，将不会减持天广中茂股份。这意味着天广中茂的资产收购与股份转让互相制约，如果上述股东转让了公司股份，天广中茂资产重组将面临终止风险。
因此，日前，合计持股18.33%的邱茂国及其一致行动人邱茂期又进一步作出承诺，未来12个月内不会减持天广中茂股份。
高溢价收购资产
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经《中国经营报》采访人员查询统计，过去3年间，天广中茂在2015年4月、2017年3月连续筹划了2次资产重组，均涉及2家标的企业，分别是广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)和电白中茂生物科技有限公司(以下简称“中茂生物”)、福建神农菇业股份有限公司(以下简称“神农菇业”)和江苏裕灌现代农业科技有限公司(以下简称“裕灌农业”)。
天广中茂在2015年底完成了对中茂园林和中茂生物两家公司的收购重组，公司正在推进第二笔资产收购，但裕灌农业在2017年6月决定终止与天广中茂的交易事项，公司对重组方案调整以后，继续推进收购神农菇业的交易事项。
在收购中茂园林和中茂生物之前，天广中茂的主营业务为消防产品制造与销售，交易完成后，主营业务扩展至园林工程和食用菌工厂化生产领域。
2014、2015财年天广中茂的主营业务收入均为6.9亿元，均为消防产品制造与销售及消防工程业务，实现净利润1.2亿元、1亿元;2016财年天广中茂开始将中茂园林和中茂生物2家标的企业作为子公司纳入合并报表范围，当期营业收入大幅增长至24亿元，同比增长了2.5倍，公司分行业营业收入里，消防产品制造与销售比重为24%，建筑业收入占比64%，农业收入占比12%，2016财年天广中茂净利润也增至4.2亿元，同比增长3倍。
对于筹划收购神农菇业和裕灌农业，天广中茂方面称交易事项是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤，强化了公司食用菌生产和销售能力。根据天广中茂聘请的第三方机构进行的财务模拟测算，假设收购神农菇业的交易事项在2016年初完成，合并报表后，2016财年及2017年前10个月的营业收入和净利润将分别实现10%以内的小幅增长。
在收购上述标的企业对价上，天广中茂均给出了较高溢价，由此导致交易完成后，上市公司账面确认了较大金额的商誉金额，伴随之后财务年度标的企业盈利及业绩波动，上市公司将面临计提商誉减值损失风险。
天广中茂收购中茂园林全部股权价格为12亿元，较该公司当时账面净值6.3亿元溢价90%;中茂生物被收购时账面净值仅为2.2亿元，而交易对价则为12.7亿元，溢价率高达469%。
根据天广中茂披露的收购神农菇业及裕灌农业的交易预案，其对神农菇业交易价格初定为9.88亿元，该公司当时账面净值只有1.2亿元，溢价率为720%;裕灌农业当时账面净值为4.6亿元，天广中茂初定交易价格为16亿元，溢价率为245%。
天广中茂最近在发行股份收购资产报告书里进一步确认，上市公司收购神农菇业全部股权对价为7.8亿元，较评估基准日该公司账面净值约2亿元溢价290%。
溢价收购已经在天广中茂账面上确认了大额商誉。天广中茂收购中茂园林和中茂生物2家标的企业后，2015财年上市公司已经形成了接近13亿元商誉，而之前财务年度的商誉金额为零。
2015年度开始，天广中茂逐年对账面商誉进行减值测试，暂未发生商誉减值情形。如果天广中茂能够实施收购神农菇业的交易事项，预计上市公司账面商誉金额还将继续增加约5亿元。
为了推进交易事项，标的企业原股东方向上市公司及股东作出了较高预期和增长比率的业绩承诺。
其中，中茂园林原股东方承诺2015年~2018年，公司实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元;中茂生物在业绩承诺期间的净利润则不低于8000万元、1.5亿元、1.8亿元和2亿元。而在2013、2014年度，中茂园林的净利润为1900万元、5400万元，中茂生物的净利润为2200万元、4000万元，相较两家标的企业承诺业绩，净利润将必须实现较大增长。
根据天广中茂在2015、2016财年分别披露的发行股份收购中茂园林、中茂生物的重大资产重组事项业绩承诺实现情况，中茂园林当期实现净利润为1.57亿元、2亿元，中茂生物当期实现净利润7400万元、1.3亿元，中茂园林连续两年完成了约定的业绩承诺，而中茂生物则连续两年均未完成约定的业绩承诺，但两家标的企业当期实现的合计净利润超过了约定的累计承诺净利润合计数。
另外，天广中茂收购中茂园林和中茂生物实施完成后，上市公司营业收入和净利润大幅增长外，其应收账款、其他应收款、存货、短期借款、应付账款等项目均出现成倍增加。
大股东高位套现
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几乎在天广中茂连续推进收购重组同一期间，上市公司在二级市场的股价开始一路走高，2015年筹划的资产重组实施完成后，公司控股股东开始陆续减持套现。
天广中茂在2015年底完成了收购中茂园林及中茂生物的交易事项，新增发行股份实现上市。
5个月后，天广中茂控股股东、实际控制人陈秀玉在2016年5月通过大宗交易方式减持了上市公司7550万股股份，占当时公司总股本比例的4.85%，减持均价为7.76元/股，套现5.86亿元。
在这次减持前，陈秀玉及其一致行动人陈文团合计持有天广中茂4.7亿股股份，占当时公司总股本比例为30.02%。
第一次减持的几天后，陈秀玉再次通过大宗交易方式减持了天广中茂239万股股份，占公司总股本比例0.15%，减持均价已经涨至8.9元/股，这次减持使其套现2127万元。
2016年5月下旬，陈秀玉通过大宗交易方式完成了该月份内的第三次减持，其再度减持天广中茂571万股股份，占公司总股本比例0.37%，减持均价已经涨至9.5元/股，套现5424万元。
陈秀玉在2016年5月密集减持，除了天广中茂刚刚实施完成资产重组外，上市公司在2016年5月初向全体股东实施了每10股送红股2股、派0.5元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015年度的权益分派。
据采访人员统计，2016年4月初天广中茂披露2015年度上市公司权益分派方案至2016年5月底陈秀玉完成减持，天广中茂的股价从每股4.5元左右涨至每股7元上下，两个月内股价涨幅接近56%。
陈秀玉2016年5月通过一系列大宗交易减持，使其与一致行动人合计持有天广中茂的股份比例从30.02%降至24.65%，仍为上市公司第一大股东，但丧失了其作为天广中茂控股股东及实际控制人地位，天广中茂也由此变为一家无控股股东及实际控制人状态的上市公司。
一直到2017年3月，天广中茂披露发行股份收购神农菇业和裕灌农业的重组预案后，陈秀玉及其一致行动人陈文团在这次资产重组期间连续刊发了多份减持计划的提示信息，到2017年10月底至11月初，陈文团通过集中竞价方式减持了天广中茂合计逾2463万股股份，占公司总股本的0.99%，减持均价为9.44元/股，套现约2.33亿元。
2017年11月底，陈文团再次通过深交所大宗交易系统减持了天广中茂1737万股股份，占上市公司总股本的0.7%，减持价格为8.18元/股，套现1.42亿元。
陈文团在2017年12月，再次以大宗交易方式减持了天广中茂合计1842万股股份，占上市公司总股本的0.74%，减持均价为8.36元/股，套现1.54亿元。
据采访人员进一步统计，2016年5月至2017年底，陈秀玉及其一致行动人陈文团累计减持了天广中茂共计1.44亿股，累计套现11.9亿元。
这轮减持以后，一直到今年2月，天广中茂的陈秀玉(持股18.36%)、邱茂国(持股14.75%)、邱茂期(持股3.58%)、陈文团(持股3.51%)4名股东筹划将其持有上市公司股份转让给第三方，并可能导致天广中茂控制权发生变更。
但实际上，根据天广中茂在2月初披露的发行股份收购资产报告书，这4名股东已经承诺从重组复牌日起至交易事项实施完毕期间，不会减持上市公司股份，这意味着如果上述股份转让完成，天广中茂收购神农菇业的重组事项将面临终止风险。
3月6日，邱茂国及邱茂期两名股东又转而进一步重申不会减持上市公司股份，承诺期限为未来12个月内。
采访人员针对过去3年里连续筹划重组事项、溢价收购标的资产、上市公司控股股东减持套现等相关问题向天广中茂询问，公司董事会办公室一位人士回复称已经在协调回复，但截至发稿时暂未收到进一步解释。