《一文读懂CDR | 百度京东们或加速回国上（圈）市（钱）》系傻大方资讯网小编转载，希望对您有所帮助。

CDR这个事情，很早就有老铁喊我写，今天就来简单说一下。

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首先，科普一下什么是CDR。

它是英文Chinese Depository Receipt 的缩写，中文叫中国存托凭证。其实是个舶来品，仿照美国早就非常成熟的ADR，即美国存托凭证搞出来的一个东西。

CDR的法律内涵和细节不多说，重点是金融内涵。无需纠结它的各种设计和结构细节，你只需要知道，它代表了非中国企业在中国证券市场发行交易的一种证券凭证即可。或者简单粗暴地，你也可以把它理解成一种类股票的玩意儿，或者再粗暴一点，你直接把它理解成发行公司的股票，在金融本质上也没有大问题。

那为什么不直接在中国发股票，要搞个存托凭证这种东西呢？答案是法律的限制。

美国也一样，通常一个国家的证券法是不允许注册在国外的公司直接在本国发行证券融资的。为了吸引外国公司来美国上市交易，老美就搞了个ADR，相当于给你开个绿色通道，绕开直接的法律监管。

CDR就是那些注册在国外的公司，在中国发行的证券存托凭证。目前主要是股票。当然，其实还可以是可转债等其他证券种类。

中国推出CDR，其实主要目的，并非吸引真正意义上的外国公司来中国资本市场上市。你得知道，中国A股排队上市的企业上千家，自家的娃都没有奶吃，怎么会这个时候开个通道让野孩子进来抢钱呢！

CDR的真正目的，是逐步实现那些主要业务在境内但法律实体（注册地）在境外的中国公司回归国内资本市场。大家耳熟能详的中国互联网企业、教育培训企业等等，都属此类，这类公司又被叫做红筹企业，最早的红筹架构就是新浪赴美上市时搭建出来的。

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科技企业为何不在国内上市？

有人又要问，为什么阿里百度腾讯京东这些牛逼的科技公司，不在大A股上市呢？跑到境外现在国家又想办法搞个CDR给弄回来，不是多此一举吗？

要从根源上来说，我也认为是多此一举啊！绝壁是多此一举！

然而这是一个历史遗留问题。

早年中国资本市场的发展比较落后，根本没有风险投资这个东西。而互联网为代表的科技企业在发展早期都要拼命烧钱，不计成本的数十亿甚至上百亿的烧钱，这时中国国内没有资本支持，早期的阿里腾讯们就只能向境外资本寻求支持了。

境外资本支持就支持吧，关键是中国的外商投资法又明文规定，互联网科技领域，教育领域等等很多领域，外资都是不能直接投资持股的！这尼玛就很难搞了。于是最后大家就想了个VIE这么个「不伦不类」的东西。

VIE又是啥呢？它是英文Variable Interest Entity，翻译成中文叫可变利益实体。很奇怪的名字是不是？的确是。它是怎么运作的呢？以阿里巴巴为例。

1）阿里巴巴在国内注册的一系列公司简称阿里A，阿里A属于内资控股，法律上完全属于中国公司。然而阿里A没办法拿到国内的风险资本支持，这时国外的风投比如软银要给钱给它，也不能直接给，因为法律不准。

2）这时软银和马云等一系列股东，就在境外，通常是避税岛，比如BVI，开曼啥的，弄一个阿里B。对中国来说，它是一个外国公司。

3）然后阿里B通过和阿里A签订一系列的协议，来将阿里A的所有经营结果（利润/现金/资产等）装入阿里B。

4）阿里B赴美国通过发行美国存托凭证上市。上市主体是阿里B，实际经营主体是阿里A。

以上就是一个完整的VIE结构框架，具体操作上不同公司设置的复杂程度有所不同。VIE为啥叫可变利益实体呢，因为阿里A和B之间并不形成股东控制关系，因此法律上，阿里A可以脱离B的控制。这对B来说，它的协议控制关系，就发生了变化，因此叫可变利益实体。

从法律上，协议控制的关系要弱于股权控制，且有可能发生道德风险。比如说，马云当年「悄悄地」把支付宝这块资产，从阿里A当中分割出去，软银和雅虎这些阿里B的股东就非常受伤了。马云当年也一度遭遇了创业生涯当中最负面的舆论危机。

这里为啥要给大家科普VIE结构呢？就是要告诉大家，为什么科技公司不一开始就在国内上市。因为它们事实上的股东爸爸们都是外资，法律是不准的。只能通过VIE结构去境外上市。

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CDR试点意见点评。

今天，国务院下发了CDR试点的具体意见，其中的具体数字标准值得留意：

已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；

尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币；

或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

试点企业具体标准由证监会制定。

同学们，是不是觉得看到了2000亿，30亿，200亿这些数字觉得两眼放光，仿佛看到了分享很多独角兽企业成长果实的光明未来呀？

这么想就想得太简单了！以上细则的重点，是最后一句“试点企业具体标准由证监会制定”。这句话的含义深刻，请闭上眼睛仔细体会。

按照证监会这个标准，大家熟知的一大批独角兽企业（估值10亿美金以上）是发行不了CDR的，比如刚刚在美国上市的B站，再比如「发现更大世界」的知乎，等等。

不过，按照很多媒体的说法，百度京东这样的大企业，已经被定为试点企业，最快6月有望回归A股。

各位看到了吗，我们的监管层，对待科技企业的态度，依然是又爱又恨，既想拥抱它，不愿意再失去下一个阿里和腾讯，又害怕冒险犯错。因此采取了一个折中的办法：制定较高的营收和估值标准（相较于科技企业在美国上市的标准来说）。

然而这个办法天然地就把一大批科技创新企业挡在了门外。

你说这个方案好不好呢，肯定是好的。你说它有多好呢？也并没有多好。

百度缺钱吗？京东缺钱吗？这些不缺钱的公司被优先安排上市发行CDR圈钱。

而那些估值200亿以下的处于早期高速发展阶段急需资金支持的科技企业，却要接受证监会相关委员会严格的评审才能发行上市。

是不是有点讽刺？

虽说资本永远都只会锦上添花不会雪中送炭，但是我们不应该由监管部门来设立门槛，说哪些科技公司可以发行CDR在中国筹集资金，哪些不能。

发现风险并为风险合理定价，发现成长机会，发现未来的能力，政府从来就不具备。这些功能，天然地应该交给市场！

但我们的资本市场发展理念，从来都没有往这个方向（真正的市场化方向）真正迈出过实质意义的改革。这是中国科技企业发展最大的制度性障碍。这个障碍不破除，这个CDR也只是形式意义，可能沦为百度京东们回国收割韭菜的工具。

“啥？不是分享高科技企业的成长吗？怎么就成了收割韭菜的工具了呢？你在胡说八道些什么？”  

资深A股韭菜老王疑惑地表示不解。

从投资的角度，决定投资收益的有很多因素，但无论如何，最终都可以归结到两点上来：

1）这是不是一家好公司。2）投资它的价格是否合理甚至足够便宜。

很显然，科技类公司，往往只有在发展早中期，才会比较好地满足以上两点。在发展成熟期，当人们都意识到它是一家好公司时，它的估值已经没有多少安全边际了。比如你看爱奇艺，大家都知道它是个不错的视频网站，昨天IPO当天便大幅破发了。

再考虑到这些在美国上市的中概股（阿里京东这些）目前跟随整个美国股市极有可能走到了一个历史大顶。在这个时候，匆忙地将它们引入中国，按照现在的估值水平发行CDR融资，与其说是让中国投资者分享这些企业的成长，不如说是让这些企业在估值处于阶段性高位时，完美地收割一波中国股民的钱。

从根本上来说，要实现中国民众分享中国优质创新科技企业的发展成果，要实现科技创新企业能在境内更好地融资以支持发展，必须朝着完全市场化的方向痛下心来改革中国的股票发行制度。

今天下发的CDR试点意见，步子还是太小，做法还是太保守。最终带来的结果，可能是散户YY狂欢后（创业板最近已经反复炒作了这种狂欢的情绪）的一地鸡毛。

鸡毛何时落地？纳斯达克崩盘时。纳斯达克何时崩盘？依我看，目前已经是强弩之末，正处在崩盘的前夜。具体原因参考此前的文章：

真的，别在风险资产里瞎几把折腾了

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