“小股东之怒”又来了！新三板摘牌首现公司抛出两套回购方案，区摘牌潮下

作者：陈丽湘

摘牌潮下，“小股东之怒”频频发生。

前不久，有新三板公司短信通知股东拟摘牌，回购方案引发小股东不满，论坛君已做过报道。（详见《新三板公司短信通知拟摘牌，回购方案引小股东不满，公司这样回应……》）

近日，又有投资者对论坛君称，拟摘牌公司康泽药业（831397）的异议股东回购方案，分别给定增、二级市场进入的股东拟定了不同的股份回购价格，引发了多位投资者的不满。

两套摘牌回购方案

不久前，康泽药业称，

出于公司股权管理便利性、稳定性及公司长远发展规划考虑

，经过慎重考虑，拟向股转公司申请摘牌。

对于异议股东持有的股份，公司实控人承诺由其本人或由指定第三方进行回购。

回购方案针对从一二级市场进入的不同股东，给予了不同的回购价格，并已于3月26日通过了董事会审议。具体为：

若异议股东所持股份是

通过公开市场购买的，回购价格是董事会决议公告日前20个转让日，公司股票集合竞价盘中成交的均价

。

若异议股东所持股份是通过

定增进入的，回购价格是定增价格+同期银行贷款利息

。

这两套方案的回购价格相差有点大。

康泽药业挂牌以来，实施过三轮定增融资，认购对象包括了在册股东，广发证券等做市商，以及中科招商等多家PE机构和多个“三类股东”等，具体情况如下：

分别从不同时间定增进入的股东，持股成本不尽相同，不过，其所持股份如果被康泽药业回购，则

股东无论何时进入，投资回报均为同期银行贷款利息。

与定增股东“保证不亏损”不同的是，

从二级市场进入的股东如果按照回购方案被回购，则需要自负盈亏，并且可能大部分都是亏损的

。

康泽药业如今的转让方式为集合竞价，但它曾经采用过做市转让，二级市场交易还算活跃，股东人数渐长。

截至去年6月30日，

其股东户数为421户

。大部分小股东是在2016年进入的，

当年康泽药业的股价是在5元-7元之间

（已复权）。

今年以来，康泽药业股价一路走低，处于历史较低水平。根据回购方案，3月26日往前20个转让日这段时间内，康泽药业股价在3.55元-5.5元之间，成交均价大概在4.5元左右。

中小股东：强烈要求一视同仁

康泽药业拟摘牌的原因是为了“股权管理的便利性”，看来其因股东人数众多、股权分散、管理不便“烦恼不小”。

去年，康泽药业与上市公司王子新材联姻失败后，双方的官司持续近半年，实控人陈齐黛的股份直到今年1月底才得以解除司法冻结。

当时并购失败的其中一个原因，有报道称，或许与中小股东有关。康泽药业称，原因之一是“因股东人数众多可能导致重组发行股份的对象超过200人问题”的解决方案，与王子新材没有谈妥。

打完官司两个月后，康泽药业打算摘牌。这一次，因异议股东回购方案问题，引发了小股东的不满。

一位姓刘的新三板投资者告诉论坛君，他开始买入康泽药业股份的时间大致是在

去年10月份左右，成本价为5.58元

。

他认为康泽药业的回购方案“明显不合理”，回购价基本是股价的历史最低，希望公司“按成本价加10%”回购。

和他一样，认为回购方案不合理的小股东还有不少。

通过这位刘姓投资者，论坛君进入了一个由小部分康泽药业小股东组建成的微信群里，他们认为回购方案对小股东不公平，“违反公平公正的基本原则”，“强烈要求一视同仁”。

这些股东大多数持股成本为6-7元。如果按照康泽药业的回购方案，以大约4.5元/股的价格被回购，亏损将达25%以上。

据了解，部分异议股东已与康泽药业取得了联系，并表达了要求和定增股东“一视同仁”的要求。

上述刘姓投资者对论坛君表示，他已联系了康泽药业和其主办券商广发证券，后者表示会和公司反映他的诉求，前者的意思“

基本是按董事会和股东大会的决议办

”。

是否合理？

对此，论坛君致电康泽药业董事会秘书陈家远，其表示，

回购方案是公司管理层经过多次论证讨论的结果，具体事项还在沟通中，最后的方案仍需通过临时股东大会审议。

论坛君了解发现，多位康泽药业小股东认为此方案存在不合理的地方，主要有两点，

一是认为

采用处于低位的二级市场成交均价回购不合理

，二是

和定增股东“区别对待”不合理

。

对此，论坛君采访了几位新三板业内人士。

第一点是否合理，业内人士表达了不同的观点。

认为不合理的理由是，公司主动摘牌是“单方面请求，理应在价格方面有所退让”。认为合理的理由，则是投资有风险，盈亏需自担。

有位投资者则表示理解，称“就算是360私有化回来，也不一定所有股东都没亏钱，所以投资还是谨慎一点为好”。不过，同时他也表示，新三板公司股票流动性不佳，以二级市场成交价做为参考“不是很合理”，尤其是集合竞价股，公允性还有待商榷。

至于，针对不同的股东采取不同的回购方案，这是否合理？业内人士均表示“

不太清楚，摘牌回购方案的合理性现在也没有明确的细则出台

”。

目前新三板上拟摘牌公司的回购方案中，

多数为以股东取得股份的成本价进行回购，也有以二级市场成交均价或公司每股净资产为参考基准进行适当上浮、或以固定价格进行回购

的方案。

当然，也存在列出几种方案，供异议股东选择的案例。但像康泽药业这种，针对一二级市场股东作出不同的回购方案，论坛君目前也还没见过。

一位券商人士告诉论坛君，其跟进的新三板拟摘牌企业的回购方案中，还没出现过这种情况。他表示，“

摘牌回购现在市场上已有多种方案和成功案例，也没有说哪种就是好的，主要还是看公司跟股东们沟通协商的结果

”。

康泽药业方面称，公司将设定专人负责与异议股东进行联系及沟通，通过多种方式收集异议股东的反馈信息，积极协调各方进行磋商，努力寻求合理的争议解决方案。

上述刘姓投资者表示，如果康泽药业的股东大会最终通过了这个方案，他也不知道该怎么做，主办券商对其称，目前确实还没有相关方面的法规出台。“就是说如果和康泽商量不通的话，只能自认倒霉了。”他说。

发稿前，针对这次回购方案的制订过程，康泽药业对论坛君表示，是管理层在权衡之下做出的艰难决定：

（1）

定增对象为公司的发展提供了增量资金，对公司的发展做出了一定的贡献，部分定增对象还为公司的发展积极出谋划策。考虑到这部分股东对公司发展起到的作用，回购方案原则上采用定增价格加算同期银行贷款利息。

（2）

采用二级市场成交均价的原因是，公司股票交易方式经历做市转让、协议转让、集合竞价的方式，各股东取得股票的方式和途径复杂，不排除同一控制下相互转让的情况。

另外，鉴于公司股票交易在协议转让阶段，考虑到价格受买卖双方自身意愿影响较大，股东持股成本受主观因素影响较大等因素，并基于公允合理的原则，本次回购方案原则上采用集合竞价盘中均价作为回购价格。

另外，康泽药业对论坛君表示，公司一直努力寻求更大的发展空间，也一直希望携手全部股东迈入更适合公司发展的资本市场，为全部股东谋求更多合理利益，切实保护全体股东的合法权益。

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