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见习采访人员  汪莹

今晚，沪深交易所共同发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称《指引》）及起草说明，规范上市公司背后股东的信披行为，维护市场稳定。

早期股票市场中，徐翔以大手笔、快进快出的风格著称，迅速发家；三年前，宝能利用高杠杆撬动巨额资金，疯狂举牌万科，掀起长达两年的宝万之争；去年，北八道集团及其实际控制人组建操盘团队，利用300多个证券账户，连续炒作多只次新股，操纵市场股价，违规获利近10亿元。

由于信披制度不够完善，诸如“蒙面举牌”、股价操纵、大资金“快进快出”等问题，容易造成上市公司股价异常波动，中小股东无辜被“割韭菜”，还可能威胁上市公司治理，损害市场良性发展。交易所本次发布的《指引》，正是为了让上市公司股东行为更多暴露在阳光之下。

下面，基金君将以十问十答的方式，归纳出《指引》中值得重视的问题，以便大家快速学习。

问题一：上市公司股东什么情况下应披露权益变动提示公告？

答：出现下列情形之一时，股东应通知上市公司并披露权益变动提示公告：

问题二：披露权益变动提示公告应当包括哪些内容？

答：应包括：1、股东及其实际控制人姓名或名称；2、权益变动的时间、方式、股份种类、股份数量及占上市公司已发行总股本的比例；3、权益变动前后股东拥有权益的股份数量、股份比例及股份种类。

问题三：上市公司股东什么情况下应披露简式权益变动报告书？

答：出现下列情形之一时，股东应通知上市公司并披露简式权益变动报告书：

问题四：上市公司股东什么情况下应披露详式权益变动报告书？

答：出现下列情形之一时，股东应通知上市公司并披露详式权益变动报告书：

问题五：上市公司股东什么情况下应披露收购报告书、要约收购报告书？

答：股东以非要约方式持股比例超30%，符合《收购办法》豁免情形的，应在事实发生之日起3个交易日内披露收购报告书及摘要；股东触发要约收购义务且不符合豁免条件，或者主动要约的，应披露要约收购报告书及摘要。

问题六：本次新颁布的《指引》与现有规定相比有哪些新变化？

答：1、将大额持股（超过或达到5%）变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，披露前后无需暂停交易；2、将持股比例未达到5%的第一大股东或实际控制人纳入信息披露义务人范围，股东需说明权益变动的目的、资金来源及未来6个月内的增持计划；3、增加了控制权争夺时涉及双方的持股变动信披义务。

问题七：在披露增减持、重组等计划时有哪些注意事项？

答：在披露未来增减持计划或重组计划时，内容应当明确具体，不得使用“暂无”“时机成熟时”“不排除”等模糊性词语。不存在增减持计划或重组计划的，应当明确不实施的具体时间，并作出相应承诺。

问题八：《指引》对穿透披露有哪些说明？

答：明确穿透披露的适用情形：1、持股5%以下但成为上市公司第一大股东或实际控制人，披露权益变动提示公告；2、因争夺控制权披露权益变动提示公告；3、披露权益变动报告书。

明确穿透主体和穿透标准：股东是合伙企业或者资管产品（公募产品除外）时，应层层穿透披露权益结构，直至最终出资人及其资金来源。

细化了穿透披露的内容：要求股东披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断股东控制权。

问题九：《指引》对资管产品的权益归属如何界定？

答：资管产品持有上市公司股份，实际支配表决权的一方被视为权益归属方。原则上管理人拥有资管产品所持股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。

如果根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，应当披露表决权的实际支配方。其为资管产品所持股份权益归属方。对投资者能够实际支配表决权的全部股份进行合并计算。

社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

问题十：《指引》对股东的一致行动人的表决权有何规定？

答：一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，股东仍应当在原有期限内遵守约定义务。终止协议的，股东仍应履行承诺义务。对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。

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