理性·建设性

在第一大股东生变后，围绕梅雁吉祥的控制权争夺也在白热化。

在距离5月4日召开年度股东大会前，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（600868.SH，下称“梅雁吉祥”）的两份临时提案，揭开了新老大股东博弈的盖子。

4月25日，梅雁吉祥公告称，公司收到提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案。此前的4月21日，梅雁吉祥公告称收到关于调整公司非独立董事、监事薪酬标准的议案。这两份临时提案都来自于梅雁吉祥的新晋第一大股东——烟台中睿新能源科技有限公司（下称“烟台中睿”）及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（下称“中科中睿”），以及自然人股东李雪梅。

4月26日，中睿公司法定代表人马敬忠接受经济观察报采访时表示，“调整薪酬标准议案并不是我们的本意，我们是希望大幅提高上市公司业绩而增加员工收入，而不是像现在这样收入、业绩与分配结构、比例的不合理。”

面对上述临时提案，梅雁吉祥现任董事会的态度是：不予提交股东大会审议。

梅雁吉祥一位证券部人士4月26日对经济观察报表示，“我们已经公告，公告里已经详细地说明了这些情况，公司董事会的态度很明确了。”

举牌

自2017年12月份开始，马敬忠就通过控制的两家公司不断增持梅雁吉祥公司股份。

根据梅雁吉祥的股权变更记录，2017年12月22日至2018年2月14日，烟台中睿通过证券交易所集中交易累计购买梅雁吉祥19,690,600股股票，占总股本比例为1.04%。

2018年1月30日至2018年2月7日，烟台中睿的一致行动人通过证券交易所集中交易累计购买梅雁吉祥75,216,900股股票，占总股本比例为 3.96%，由此达到举牌。

此外在2018　年3月6日，烟台中睿通过证券交易所的集中交易合计增持梅雁吉祥股票592,500股，占梅雁吉祥总股本的0.03%。

此后，烟台中睿与中科中睿（以下合称“中睿公司”）持股占梅雁吉祥总股本的5.03%，一举超过公司原第一大股东广州市仲勤投资有限公司（占本公司总股本的5%。）成为梅雁吉祥第一大股东。

中睿公司的增持引起了上交所关注，上交所要求增持方详细披露增持股份的资金来源等情况。

谈及不断增持至举牌梅雁吉祥的目的，马敬忠4月26日表示，“梅雁吉祥本是个不错的上市公司，但这些年总资产不断下降，业绩低而不稳，股东们不满意，我们认为这样下去太可惜了，浪费了上市公司的平台资源。依其条件，它（梅雁吉祥）有着巨大的发展空间，所以应该把它的价值潜力发挥出来，调整模式，创新发展，增加业绩，提升企业素质，增加市值，让股东满意，这就是我们希望进入的目的。”

提案遭否细节

在第一大股东生变后，围绕梅雁吉祥的控制权争夺也在白热化。

据梅雁吉祥公告，公司4月19日收到中睿公司提请2017年年度股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”的临时提案。该提案直指近年来梅雁吉祥业绩主营净利润下滑背景下，公司共计13名非独立董事，监事2017年薪酬较2016年增长553万元，增长比例高达77.9%等问题。

梅雁吉祥的注册地址位于广东省梅州市梅县区，主营业务为水力发电和生产制造业。年报显示，其2017年营业总收入2.43亿元，较2016年下滑33.23%；归母净利润为1.16亿元，同比增长70.6%；扣非后净利润1147.8万元，同比下滑88.16%。

上述梅雁吉祥证券部人士对经济观察报记者表示，“这两年公司盈利情况，公司公告里面已说明，对于薪酬的标准和执行我们都有一个说明。”

根据梅雁吉祥4月21日发布的公告，公司董事会认为，对现行薪酬标准进行变更和调整不利于公司管理团队的稳定及积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相关法律法规的争议，因此董事会作为股东大会召集人，决定不予向公司2017年年度股东大会提交股东此次提出的新增临时提案。

此外，梅雁吉祥还收到中睿公司《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。

马敬忠表示，在事先与（梅雁吉祥）董事长的直接、间接沟通中，董事长表明了“我们是开放的、欢迎任何股东”、“可以先从资产注入开始，慢慢进入”、“最好能够在梅州当地有项目”、“我们会按照相关规则进行配合”等相对积极的态度，“但是当我们按照他的思路提出了一系列产业发展规划、上市公司资产整合计划后，他就完全不予配合了。”

他称，“我们提出调整薪酬制度是为了提醒董事会不能只考虑董监高自己的利益而应该把股东权益放在第一位，这样才能取得股东的信任。我们认为从董事长的反复变化最后拒绝接受就看出来上市公司多年不发展的原因了，所以我们与其他股东一起提出了罢免议案。”

梅雁吉祥在4月25日发布的一份公告中表示，董事会认为中睿公司违背股东承诺，未履行对公司和社会公众股股东负有的诚信义务。

公告称，基于股东所提请增加的关于罢免的临时提案违背其承诺，违反《上海证券交易上市规则》，且提出的罢免提案的依据及其与事实不符的实际情况，董事会持不予认可的意见，该临时提案不予提交股东大会审议。

上述梅雁吉祥证券部人士表示，罢免提案已经违反了当初的承诺，不能上股东大会。公司高管团队不会有大的变化，目前公司的控制权没有变化，他们（中睿公司）只是第一大股东，现在目前公司董事会还是第九届，第十届到明年选举。

4月26日梅雁吉祥披露2018年一季报，该公司2018年1-3月实现营收 3932万元，同比下降13.92%；归母净利润为185万元，同比下降79.17%；扣非后净利润8.71万元，同比下滑98%。

梅雁吉祥的股价，在2017年底的4元/股左右，伴随着中睿公司的增持而一路上行，至3月7日公告中睿公司成为第一大股东之日最高触及5.3元/股，此后步入下行通道。伴随着公司控股权争夺战的升级，梅雁吉祥股价呈震荡走势，截至4月27日收于4.23元/股。

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