突发｜科迪乳业拟斥15亿收购关联公司，增值率高达347%，业界担心近期

5月27日晚间，科迪乳业（002770.SZ）终于对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团（注：科迪乳业控股股东）持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份每股定价为3.86元。

同时，科迪乳业拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过8亿元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。

科迪速冻主要从事速冻食品的生产和销售，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司的全资子公司，这意味着科迪乳业的主营业务将新增速冻食品的生产和销售。

科迪乳业方面在公告中表示，科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，有利于整合上市公司资源；

同时，科迪速冻在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

据悉，截至本预案签署日，对于科迪速冻的评估工作尚未完成。

经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产约为3.35亿元，增值11.65亿元，预估增值率为347.84%，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为15亿元。

由于预估增值率过高，科迪乳业披露关于收购科迪速冻的方案之后，便引发部分业内人士和投资者的质疑。

“科迪乳业收购科迪速冻之所以受到质疑，一方面是因为这是关联交易，另一方面则是因为预估增值率过高，”一位乳企高管告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，蒙牛当年高价收购雅士利国际、菲仕兰入股辉山乳业，最终都遭遇了“惨败”，科迪乳业应该避免“重蹈覆辙”，否则可能会损害全体股东的利益。

早在2013年，蒙牛宣布斥资百亿“迎娶”雅士利国际（01230.HK），但是，自从收购之后，雅士利国际业绩却“节节败退”。

数据显示，自2013年以来，雅士利净利不断下滑，并拖累其控股股东蒙牛业绩。2016年和2017年，雅士利国际的净利分别亏损3.2亿和1.8亿元。

这也为乳业收购埋上了阴影，不过，科迪乳业不仅高溢价收购科迪速冻，而且，还属于关联交易。

公告显示，在本次交易过程中，交易对手都与科迪乳业、科迪集团存在“亲密”关系，交易完成之后，这些交易对手都将赚的盆满钵满。

比如，科迪集团是科迪乳业的控股股东，张清海、许秀云夫妇则是科迪乳业的实际控制人，张少华系科迪乳业实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任科迪乳业董事及科迪集团的董事，胡文猛担任科迪乳业财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。

同时，李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。

“以科迪乳业实控人女儿张少华为例，在本次交易之中，张少华持有科迪速冻出资额不过6000万元，但交易价格却高达3亿元，” 上述乳企高管告诉《财经啸侃》特约、独家撰稿人五谷君，从公告来看，交易完成之后，科迪乳业实控人及其亲属将成为最大的受益者，因此，这项交易受到质疑也可以理解。

数据显示，2016年、2017年和2018年1-3月，科迪速冻分别实现营业收入约为4.5亿、5.95亿和1.88亿元；净利润各自约为7787万、1.05亿和3113万元。

2012年至今，张少华担任科迪速冻的执行董事兼总经理，同时也是科迪速冻的股东。

科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。

据了解，科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。

经过多年经营，科迪速冻在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有一定市场占有率。

目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。

为此，科迪乳业方面在公告中指出，通过本次交易，科迪速冻可以实现与科迪乳业销售渠道的整合提升，科迪速冻可通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，联合打造先进的营销活动等，增强综合竞争力，实现高额业绩回报股东。

通过查阅与科迪速冻具有类似业务类型的可比上市公司，包括三全食品（002216.SZ）、安井食品（603345.SH）、惠发股份（603536.SH）、海欣食品（002702.SZ）。

截至2017年12月31日，三全食品、安井食品、惠发股份和海欣食品的市盈率各为91.4、25.93、39.05和-94.48，科迪速冻则为14.36；市净率各为3.24、3、3.65和3.36，科迪速冻则为4.94。

对此，科迪乳业方面表示，由上可知，科迪速冻市盈率低于同行业上市公司水平，市净率略高于行业平均水平，但并未明显偏离正常值。

不过，也有不同声音。

“和H股、美股比起来，A股的市盈率和市净率都普遍偏高，”一位长期关注食品行业的证券从业人士直言，虽然市盈率低于同类上市公司，但对比市净率，科迪速冻明显偏高，这是值得关注的事情。

实际上，近期，多家上市公司发布的重组预案中，对标的资产的评估增值率过高，达到数倍、数十倍甚至上百倍，引发资本市场高度关注。

为此，日前，《中国证券报》在《评估增值率大涨高溢价并购再敲警钟》文章中报道，业内人士指出，在利益驱动下仍会有人“铤而走险”，借助高溢价收购炒作股价。

可以预期，有关部门将继续加强对高溢价并购重组的监管。

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