证监会深夜连发9文迎“独角兽”，这五大看点值得所有人关注 CDR发行在即

6月6日深夜，证监会连发9文“打包”出台CDR细则，其中包括《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《管理办法》），以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）等另外8个配套规则，自发布之日起施行。有评论称，这一系列制度的发布实施，为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，创新企业IPO或CDR试点将进入实操阶段，也意味着资本市场正式拥抱新经济。

具体来看，《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

一同发布的另外六份文件：《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》，《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》，《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》。这六份文件分别从信息披露，财务报告制定，申请文件格式，中介机构尽职调查等多个维度对CDR进行了制度层面的完善。九份文件发布完毕之后，创新试点企业的基础框架基本搭建完毕，接下来还要等待一些更加具体的细则来补充整个规则的框架体系。

值得注意的是，南方、华夏、易方达、嘉实、汇添富、招商六大公募基金申请的CDR公募基金产品也于6月6日正式获批，上限规模总计可达3000亿。对于CDR发行之后可能对A股流动性形成的压力，证监会6月6日晚间明确表示，将严格掌握CDR试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。

五大看点

一是

证监会在发布《管理办法》的同时，还修改了《首发办法》和《创业板首发办法》，同时发布了一系列试点工作配套规则。

证监会此次一共发布了9份文件：

《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，

修改并发布：

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

同时发布：

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》

二是

在发行时机和发行节奏方面，证监会表示，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

三是

证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。证监会表示，拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。证监会将按照依法、全面、从严监管的要求，督促企业和中介机构对投资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。

四是

CDR相关办法此前已经历了一个月的征求意见期。对比来看，本次办法的内容与征求意见稿相比，内容未出现太大修改，仅在局部有小幅变动。

五是

这些文件都是自公布之日起施行，也就是说立刻生效，有发行CDR需求的企业马上就可以按照这些办法正式申请发行了。

对A股有何影响？

海通证券策略分析师荀玉根等人认为，随着A股市场逐渐开放，科技类股代表的成长股同样面临估值国际对标问题。

海外上市的中资科技股业绩增速最靓丽、估值盈利匹配度最好

。随着CDR推进，海外上市的中资科技股龙头回归A股，将逐步改变A股科技股生态，存量科技股中估值和盈利不相匹配的伪龙头将受到冲击，新的科技股龙头最终计入相关指数成分，未来指数将优化。

任泽平最新研报指出，结合考虑大概率发行CDR及潜在满足CDR发行条件的企业，如果所有试点企业在1年内完成回归，预计CDR业务在2018年为券商行业带来的平均净收入、平均净利润分别为97.96亿、51.37亿元；如果在2年内完成回归，预计CDR业务在2018、2019年分别为券商行业带来的平均净收入48.98亿、54.08亿元，带来的平均净利润25.69亿、28.06亿元。

CDR 15问

据证券时报整理，关于CDR投资者最需要了解的

个核心问题：

什么是CDR？

三个条件：

1. 存托人签发

2. 以境外证券为基础在中国境内发行

3. 代表境外基础证券权益。

随便举个例子：招商证券在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里，招商证券是存托人，百度的美股是基础证券。

去哪买？

即存托人有哪些：

· 中登公司及其子公司

· 经批准的商业银行

· 券商

需要注意的是，存托人不得自行买卖其签发的存托凭证，不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核委员会进行审核。

怎么买？

总体考虑是比照A股交易方式。

这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

谁都能买吗？

证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。

价格怎么定？

发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

上的都是“独角兽”？

总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

试点的都是挑出来的，闭着眼睛买？

错。监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断。

会不会对A股资金面造成压力？

中金公司测算，如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市，粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。

买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股吧？

是一样的。会保障两者权益相当，不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异，即“同股不同权”，具体怎么样，公司招股说明书上会写清楚。

对哪些公司利好？

新规迎BATJ等巨头们回归，以及其他新经济独角兽企业们上市，一轮科技股浪潮或将展开，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。

哪些公司可以发CDR？

基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等，最终入选的公司肯定会远远高于这些标准，首批公司可能是BATJ小米这种级别的。

《若干意见》规定的试点企业选取标准包括：

图片来源：证券时报网

可以通过发CDR在A股重组上市吗？

不能。

信披怎么看？

境外证券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，达到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露语言为中文，不用担心看不懂。

会有退市情形吗？

存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。

万一它违法怎么办？毕竟漂洋过海的。

证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

延伸阅读：中国科技巨头回归A股 CDR是解决之道吗？

撰文：彭博新闻社

中国“出产”了一些全球增长最快的科技公司，但内地投资者却没法轻易分享它们的增长红利。眼看阿里巴巴和百度等纷纷奔赴海外上市，内地投资者只好守着古板的国有企业，等它们大规模上市时才能享受豪掷千金的感觉。不过，在监管部门宣布中国存托凭证(CDR)试点计划后，这个局面可能就要打破了。该计划旨在吸引科技巨头回归本土，同时吸引新一批公司在国内上市。

1. 中国存托凭证到底是什么？

中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，简称CDR），是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

从世界范围来看，存托凭证是一种证券替代品，它让国内投资者有机会持有海外股票。举例来说，美国存托凭证(ADR)就是将海外股票打包，然后将打包好的产品以美元计价，放在美国股票交易所出售，其标的证券由海外某金融机构持有。CDR就是中国版的ADR，以人民币计价，在中国股票交易所买卖。

2.为什么中国科技公司要去海外上市？

原因很多，譬如能接触到全球机构投资者、能戴上华尔街上市的光环，还能进军国际债市，不用理会中国的资本管控。此外，很多中国科技公司采用的都是可变利益实体结构（将一家中国公司变成一家海外投资者可以购买其股票的外国公司），或双层股权结构（确保创始人对公司的超级控制权）。这两种结构在中国内地都是不允许的。但若有了CDR，两种结构将会获准放行。

3.回归起来是什么样子？

那些在香港或纽约进行首次公开募股(IPO)的公司可以选择在中国内地发行CDR，也可以选择在内地IPO。内地监管机构3月建议修改IPO规则，以便希望回归A股的公司有权绕过某些上市规定。在国外注册、但还没有上市的中国公司也可以回国IPO，或发行CDR，只要它们的估值在200亿元人民币以上，且过去一年实现至少30亿元的营收。

4.中国科技公司愿意回国上市吗？

中国股市每天平均交易额为730亿美元，香港为130亿美元。华兴资本(China Renaissance Partners)创始人包凡表示，对公司而言，这是一个极大的新资本池子。他说，科技产业的很多公司都热切盼望能以某种形式回国上市，这对企业品牌也是一个提升。华兴资本策划了中国的一些大型科技交易。

5. CDR试点如何开展？

试点项目针对的是在海外上市、目前市值超过2000亿元人民币的公司。某些私人持股企业可能也符合这一条件。

6.哪些公司可能符合CDR试点的条件？

中金公司称，现有30个独角兽（即估值超过10亿美元的私人公司）可能符合估值规定，小米和阿里巴巴的关联公司蚂蚁金服在列。以王汉锋为首的一众中金分析师在报告中写道，阿里巴巴、腾讯、百度、京东和网易这五只红筹股可能符合条件。

7.中国CDR试点计划对香港有何意义？

为了吸引中国科技巨头，香港很快将允许双层股权结构公司上市。但如果境外上市公司有了回归A股的选项，香港的这个策略可能会受到威胁。反之，如果中国科技公司既可以双层股权结构在香港上市，又能在内地以某种形式上市（据说小米就在考虑如此运作），则应该对香港有利。

整理编辑：马杰、王越丁翻译：丁虹

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