万华化学，重大资产重组复牌，相关资产整体上市 "

事件驱动：

2018 年 6 月 1 日晚间，公司计划以30.43元/股价格向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行 17.16亿股公司股票，对万华化工实施吸收合并，万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方，增发股份锁定期 3 年，被吸收合并方万华化工 100%股权的预估值为 522.12 亿元。

本次交易后，万华化工持有的万华化学 13.10 亿股股票将被注销，本次交易实际新增股份数为 4.06 亿股。通过本次交易，BC公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权、万华氯碱热电 8%股权将被注入上市公司，实现万华化学相关资产的整体上市。

资产重组历程

励精图治 40 载，从“烟台合成革厂”发展为“世界聚氨酯龙头”

2018 年 1 月，万华实业以存续分立的方式分立为万华实业（存续企业）和万华化工（新设企业），万华化工成为万华化学的控股股东；2018 年 5 月 10 日，万华化学正式发布交易预案，宣布拟作价 522 亿元吸收合并万华化工，交易完成后，万华化学将作为存续方承继及承接万华化工的全部资产、负债及其他义务。本次重组之前公司拥有 180 万吨 MDI 产能，仅次于巴斯夫，位居全球第二位，交易完成后公司一跃成为全球第一大 MDI 供应商。公司正在以中国为中心，迅猛布局全球化发展，不断优化国内宁波、烟台、珠海生产基地，同时还积极筹备建设海外除亚欧之外的第三大生产基地，在美国、日本、印度等十余个国家和地区均成立了法人公司和办事处，正逐渐成为一家全球化运营的知名化工新材料公司。

万华化学全球化布局示意图

公司目前拥有聚氨酯、石化、功能材料和特种化学品四大业务板块。

聚氨酯板块是公司业务核心，在 2017年营收、毛利占比分别为 56%、78%，相关业务主要包括 MDI、TDI 生产：1）公司有 3 大 MDI 生产基地，分别为烟台工业园 60 万吨/年、宁波工业园 120 万吨/年、匈牙利 BC 公司 30 万吨/年。目前上市公司持有宁波万华 74.5%股权，宁波万华剩余 25.5%股权及匈牙利 BC 100%股权目前由公司母公司持有，本次重大资产重组完成后将注入上市公司，上市公司体系 MDI 权益产能将由约 150 万吨/年上升至 210 万吨/年。2）TDI 方面，匈牙利 BC 具备30 万吨/年的产能，为欧洲最大；烟台工业园 30 万吨/年的产能预计于 2018 年投产。本次重组完成后，公司将拥有共计 60 万吨/年的 TDI 产能。

为突破产品品种单一的限制，石化业务是近年来公司的发展重点。

目前已经形成以 75 万吨/年丙烷脱氢（PDH）装置为核心的系列石化产品，2017 年营收、毛利占比分别为 29%和 9%。近期，公司公告投资约 178 亿元建设聚氨酯产业链一体化——乙烯项目，包括 100 万吨/年乙烯装置、15 万吨/年环氧乙烷(EO)装置、45 万吨/年线性低密度聚乙烯（LLDPE）装置、30/65 万吨/年环氧丙烷/苯乙烯（PO/SM）装置、5 万吨/年丁二烯装置、40 万吨/年聚氯乙烯（PVC）装置以及配套的辅助工程和公用工程设施，预计公司石化板块将具备较高增速，未来在公司业务中的比重将进一步加大。

公司盈利预测

在石化业务还将大力发展 C2 烯烃衍生物，正在筹建的百万吨乙烯产业链项目建成后，万华将涉及更多的烯烃下游高附加值衍生产品，成为中国重要的烯烃及衍生物供应商。从全球市场规模来看，PC 和 TDI 和 MDI 市场规模处在同一数量级，全球都是几百万吨的消费规模，而乙烯系列产品在全球的规模更是上亿吨。其他产品水性涂料树脂、ADI、SAP、TPU等产品也在不断推进，各类新材料产品遍地开花。

假设资产重组按照本次方案顺利完成，预计公司 2018、2019 年实现归母净利润 186.61、223.25 亿元，建义逢低介入。

桥哥实盘

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5月31日

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