38亿买一堆公众号还认为值，上市公司得了什么病？瀚叶股份38亿收购981个公众号

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瀚叶股份38亿收购981个公众号，是不是典型的“双高”并购？38亿收购一堆公众号还认为值，上市公司得了什么病？双高并购症，并且还病得不轻。

瀚叶股份拿出8个亿收购981个公众号的消息爆出后，一时间市场质疑不断，闹得沸沸扬扬。公众的质疑也不无道理。38亿估值到底是否合理？几个破公众号上哪里值这么多钱？这是不是拿瀚叶股份的股东开玩笑？这家原来做农药兽药的企业到底是怎么想的？想转型娱乐行业出手这么阔绰，简直是一掷千金啊？将来会不会成为买单的冤大头？是不是被那家拥有981个公众号的叫量子云的公司给耍了？关键是，瀚叶股份的高管出手这么大方，几万小股东怎么想，会答应吗？

这不，连上交所都坐不住了，给瀚叶股份发去了问询函。问询函内十大问题直指合规风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等诸多方面，也引起了市场反思目前微信公号内容创业的一些乱象：微信公众号的内容生产有多混乱？内容低俗的“标题党”们能否持续运营？被流量泡沫劫持的公号的底线该在哪里？

6月8日，为了回应上交所以及市场的质疑，“瀚叶股份拟38亿收购量子云100%股权”的重大资产重组说明会在上交所召开。瀚叶股份董事长沈培今表示：“瀚叶股份斥资38亿收购深圳量子云科技有限公司，意在整合优质移动互联网推广资源，进一步深化文化娱乐的战略布局。”

实际上，这一事件主要牵涉两个问题：

其一，38亿估值到底是不是合理，双高并购的商誉减值后遗症要小心。

38亿收购近千个公众号，一般的投资者都觉得不可思议，甚至直接有股民在股吧里表示，这家公司脑子进水了。

上交所在内的监管方也对38亿估值的算法提出疑问。上交所在问询函中表示：估值为38亿元溢价了28倍，资产估值远高于此前量子云股权转让的估值。

对于估值是否偏高，此次重组方案的独立财务顾问民生证券的业务董事居韬表示：“本次交易暂作价是基于评估机构，采用收益法对量子云100%股权价值，出具有预评估结果为基础。量子云本身，是属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。我们选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。交易暂作价38亿元是具有合理性的。”

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但我认为，测算并购重组估值合理性的主要指标应该是溢价率和增值率。量子云预估基准日2017年12月31日账面净资产为1.3亿元，预估值约为38亿元，较其净资产账面值增值36.7亿元，预估增值率2818.96%。估值合理不合理，我们暂且不论，至少其并购溢价率显然不低。

前几年的教训不应轻易忘了，高估值高溢价收购的教训太多了。前些年，A股市场以高估值、高业绩承诺为标志的“双高”并购盛行一时，尤其是互联网金融、游戏、影视和VR等行业。互联网与大文娱、泛娱乐等新兴产业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点，“双高”并购很容易为上市公司将来的发展埋下隐患。

双高并购还有个要命的后遗症：商誉减值。火爆的并购重组之后，后遗症在近年开始集中爆发，其主要表现是承诺业绩不达标、业绩“崩塌式变脸”、“商誉减值”吞噬公司业绩，重创上市公司。截至4月底，共有198家上市公司披露向下调整业绩，其中主要的原因之一就是收购标的不达业绩预期，计提商誉损失。

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其二，这些公众号是否健康，买吗？

据媒体报道，量子云运营的据称有658.18万粉丝的“动态相册”公众号，发现里面有大量含有性暗示的“标题党”文章，且内容低俗，含有大量植入性广告。其头部公众号“卡娃微卡”的很多文章和“浪漫小情调”、“祝福音乐相册”、“心情相册”等公众号文章完全一致，存在互相转载洗稿现象，仅在发布日期上有所错开。

2017年营运类微信公众号行业刷量行为调查中，86.2%微信公众号运营者曾有过刷量行为，占比超过八成，与2016年相比上升5.6%。另外，微信公众号文章的打开率大概在2%左右，去年这一数字还达到3%，打开率以每年三到四成的幅度下滑。此外，微信公众号的“死亡率”也颇高。因为刷量现象的普遍存在，导致自媒体的未来盈利和广告收入面临很大的不确定性。