涌金系上位凯利泰掷5亿出海并购据公司一季报

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据公司一季报，截至2018年3月31日，公司董事长秦杰通过Ultra Tempo Limied持股凯利泰8.53%股权，为公司第一大股东，其余股东的持股比例均不超过6%。

沉寂了一段时间后，凯利泰(300326)重回并购江湖。

近日，凯利泰发布公告，拟以7715.2万美元(约合人民币4.95亿元)的价格，通过全资子公司上海显峰及其下属公司以协议受让方式收购美国骨科设备企业Elliquence 100%的股权。

这是凯利泰首次出海收购，也是“涌金系”入主后落地的首笔并购交易。

今年2月中旬，涌金投资通过协议转让方式，受让了凯利泰的7%股权。转让完成后，涌金投资及其一致行动人合计持有凯利泰9.74%的股权，一跃成为凯利泰第一大股东。作为战略投资者，“涌金系”在股权变更完成后不到2个月的时间内便推动凯利泰发起了首单海外并购。

“跟涌金的合作，一方面它雄厚的资金实力可以给予我们帮助;另一方面，涌金方面拥有丰富的境外医疗项目并购资源。这是我们跟他们合作的两个初衷点。” 一位不愿具名的凯利泰内部人士告诉时代周报采访人员，“涌金进来后会在资金和境外并购方面对公司有较大的助力。”

开启海外并购

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上市之前，凯利泰是国内椎体成形微创手术系统细分领域的龙头企业，专注于骨科脊柱微创领域。2012年创业板上市之后，凯利泰通过数起并购，获得创伤、关节植入物等骨科全产业线，并切入血管介入、运动医学等领域。

不过，此前的并购对象均为国内本土企业。而此次凯利泰发起收购美国Elliquence公司，标志着其迈出了海外并购的第一步。

资料显示，Elliquence成立于1999年，是一家专注于高频低温、解剖(单极)和凝血(单极和双极)技术开发和生产的美国公司。目前，Elliquence主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，其技术平台广泛应用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。

此次并购前，Alan Ellman为Elliquence的控投股东及实际控制人，持有其75%股权。其余25%股权由Alan Ellman设立的家庭信托所分别持有。

据公告披露，Elliquence的核心产品已通过美国FDA、欧盟CE以及中国CFDA授权且受到自主知识产权保护，其产品的销售区域覆盖北美、南美、亚洲、欧洲和非洲。

据美国会计师事务所MOSS ADAMS LLP。出具的财务尽调报告，中国是其产品销售额最大的单一市场，2017财年占总销售额的52%，且保持着30%左右的稳定增长率。

最近三个年度，Elliquence的营业收入分别为1327.9万美元、1484万美元、1598.4万美元，分别实现净利润533.4万美元、610.4万美元和541万美元。依此推算，2017年Elliquence在中国市场的销售额约为831万美元。

凯利泰称，目标公司的核心产品与公司自身的PKP产品均主要应用于脊柱外科临床，且属于脊柱微创手术中具有代表性的两种术式，因此在终端客户上两者具有雷同性。凯利泰椎体成形产品的销售渠道与目标公司的椎间孔镜相关产品有一定重叠。

截至本次并购前，Elliquence在中国境内采用独家经销商的销售模式，由独家经销商负责在中国市场的开拓、招标与临床推广工作。“本次交易完成后，凯利泰奖在保持市场稳定过渡的前提下，尽快通过自有渠道资源替代原目标公司的境内独家经销商，实现渠道整合。”凯利泰方面表示。

在交易安排方面，时代周报采访人员注意到，此次交易对价采用“锁箱机制”。依据协议，此次交易总对价为7715.2万美元，将以现金分期支付。其中，首期支付款为6155万美元，于交割后付款;剩余款项将在对赌条款下分三期支付，对赌总金额为1560万美元。

对赌安排约定， 2018-2020年，Elliquence经调整后的EBITDA分别不低于746.96万美元、739.24万美元、732.48万美元，且海外(除中国以外的全球范围)收入不低于656.9万美元、673.3万美元、690.2万美元。

与过去三年相比，对赌的业绩要求显得极为宽松。对于这样的对赌安排，前述凯利泰内部人士向时代周报采访人员解释称，因中国市场的业务将交由凯利泰接手，故不列入对赌考核范围内。“从凯利泰的出发点，更希望平稳过渡完成交接后，能够形成合力去开发新的市场。所以在谈判过程中没有做激进的对赌策略，海外市场保持稳定即可。”

另外，凯利泰称，本次并购交易对价为调整后2017年EBITDA(扣除卖方个人及家族成员费用影响后)的11.41倍，均由上市公司及其全资子公司自筹解决，其中4740万美元拟通过商业银行并购贷款的方式筹措。

“涌金系”上位

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上市以来，凯利泰过于分散的股权结构，一直为外界所诟病。

据公司一季报，截至2018年3月31日，公司董事长秦杰通过Ultra Tempo Limied持股凯利泰8.53%股权，为公司第一大股东，其余股东的持股比例均不超过6%。

截至目前，凯利泰并无控股股东和实际控制人。“股权结构分散，公司治理结构上有些没理顺，决策效率有些问题。”前述内部人士坦言。

今年2月9日，涌金投资与凯利泰股东Ultra Tempo Limied、永星兴业有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、李建祥、新疆德嘉股权投资有限公司、Spruce Investment Consulting Limited以及上海仲翼投资有限公司签署了《股份转让协议》。

按协议约定，上述股东将其持有的凯利泰合计5010万股股票转让给涌金投资，占凯利泰总股本的7%。转让价格为8.9元/股，涌金投资共计支付现金约4.46亿元。据悉，此次股份转让交易已于4月份完成过户。

在此次股权转让交易之前，涌金投资的一致行动人宁波鼎亮翊翔股权投资中心(有限合伙)和沈静早在2016年就已通过并购和定增的方式进入凯利泰的股东行列，两者分别持有凯利泰2.08%和0.66%股权。

此次交易完成后，涌金投资及其一致行动人合计持有凯利泰9.74%的股份，跃居凯利泰第一大股东之位。

事实上，凯利泰是“涌金系”较早投资的一家公司，双方一直保持着合作关系。2009年，“涌金系”就已通过旗下的上海祥禾投资了凯利泰，并于上市后实现退出获得丰厚收益。而在凯利泰上市后筹划的多轮并购重组和融资中亦可见到“涌金系”的身影。

不过，在这之前“涌金系”一直未有介入上市公司的业务。而此次再度引入涌金投资，凯利泰对其角色的定位已非财务投资者，而是战略投资者。

涌金投资亦在详式权益变动报告书中表示:“作为上市公司第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况。”

业内人士预计，凯利泰可能会在今年内重组董事会，增加涌金战投的董事会席位。目前，凯利泰的董事会有4个非独立董事席位，分别是董事长秦杰、总经理袁征、汪立和李建祥。后两者分别来自子公司易生科技和艾迪尔。

时代周报采访人员注意到，此次向涌金投资转让股权的交易中，董事长秦杰所控制的Ultra Tempo Limied和李建祥分别减持了2%、0.42%的股份。公司的经营管理权有进一步倾向总经理袁征的趋势。

“当初和涌金沟通的时候，他们要求袁总在未来五年之内不能离开公司。引入战略投资者，逐步巩固了以袁总为首的管理层团队在公司的地位，理顺了股权机制。” 前述内部人士表示。

子公司业绩下滑

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与其他医疗器械上市企业一样，凯利泰也偏爱并购。

上市以来，凯利泰围绕骨科耗材和心血管介入耗材领域完成了数起并购，包括2013年收购北京易生科技和江苏艾迪尔，2015年参股经纬医疗，2016年收购宁波深策胜博科技。引入战投方“涌金系”后，双方或将在产业并购整合上进行更多合作。

过去几年，凯利泰依靠并购实现业绩连年高速增长。时代周报采访人员根据年报数据统计，2014-2017年，凯利泰的营业收入从2.22亿元增长至8.02亿元，年均复合增长53.44%;净利润自6694万元增长至1.94亿元，年均复合增速达42.57%。

而随着并购企业对赌期结束，隐忧开始显现。

年报数据显示，子公司易生科技2017年实现营收约1.39亿元，同比下滑16.21%;净利润3770万元，亦较上年同期下降了16.02%。易生科技主营心血管介入医疗器械，主要产品为药物洗脱冠脉支架系统。

对此，凯利泰在年度业绩说明会上称，易生科技2017年度因受到生产厂区搬迁的影响，生产能力不稳定，导致销售量同比减少10%，收入及利润较2016年有所下降。目前，易生科技已经完成了新建厂房的搬迁认证等相关工作，生产和销售已正常有序开展。

另一子公司艾迪尔也出现了小幅下滑。据年报披露，2017年艾迪尔实现营收1.67亿元，同比下降3.78%;净利润6758万元，同比下滑幅度达13.83%。

艾迪尔的产品主要系创伤类骨科耗材。“随着阳光采购、‘两票制’等政策在不同城市陆续落地，行业监管日益趋严，近年来创伤类的产品市场竞争非常激烈。另因艾迪尔与凯利泰均属于骨科类，近年来公司进一步加强对艾迪尔在产品端、销售端的整合，这些整合存在一定的阵痛期，对艾迪尔的短期销售存在一定影响。以上因素导致2017年度艾迪尔收入和利润有所下滑。”凯利泰方面指出。

凯利泰还表示，下一步将重点打造凯利泰与艾迪尔骨科产品线双品牌，在研发注册、生产以下游渠道等方面进行深度整合。

“在对赌期间，母公司不方便对艾迪尔的销售过多干涉。对赌期结束后，可以做更多深度的整合。母公司凯利泰原来覆盖中高端医院，艾迪尔更多覆盖中低端医院，双方在渠道上可以协同互补。另外在产品研发注册方面，母公司与艾迪尔可以将各自的临床试验数据相互授权，相当于免去了临床试验，产品注册可以缩短大概两年时间。”前述内部人士对时代周报采访人员说。

此外值得注意的是，凯利泰的应收账款每年不断增多，占比极高。据年报，2015年、2016年和2017年度，凯利泰的应收账款分别为2.7亿元、3.35亿元、4.3亿元，占当年营业收入的比重分别达58.32%、60.8%、53.62%。

凯利泰对此解释称，公司近年来的并购较多，集团新纳入合并报表的公司越来越多，进而导致公司的应收账款有较大增长。

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