控股公司结构的利与弊控股公司结构

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控股公司结构，严格意义上讲并不是一个企业的组织结构形态，而是企业集团的组织形式，是一种多个法人实体集合的母子体制，具有高度分权的特征，母子之间主要靠产权纽带来连接。

若公司有上市、发行公司债券等资本市场运作的打算，则有必要设立控股公司结构。一方面现行法律未对控股型公司作为上市主体有明确性限制，而且现行准则规范以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，通过控股公司对旗下各板块、各实体的集团化整合，能够实现集团内部并表，发挥集团规模效应，以便在更短时间内达到IPO条件；另一方面，民营企业上市后，可利用控股平台作为发行主体交换公司债，增加融资渠道。

采用控股公司结构对拟上市公司持股后再上市的优势如下。

1.集中股权有助于提高对上市公司的控制力及在并购重组中以股权作为支付方式的能力。

比如个人持有公司A的51%股票，然后公司A用所有资本控股公司B的51%股票，个人的资本只占B的总资本的25%多一点，但可以通过公司A完全控制公司B的决策。

2.简化上市公司信息决策流程，提高决策效率。

自然人股东在控股公司层面，股份公司进行重大决策时，可先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，不用等到上市公司股东大会再进行决策。

3.便于对拟上市公司的股权管理。

在控股公司层面股权调整较方便，也便于吸纳资本。例如股权激励，对管理层股份进行调整，在控股公司比拟上市公司受约束相对少。

4.控股公司可以承接上市主体中目前不宜上市或尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或国外、A股或新三板）或以定向增发方式注入上市公司。

另外，也可以随时准备承接上市公司的非优质资产，保证上市公司资产的优质性，为上市公司未来发展协调各种战略资源。控股公司可以通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。

5.控股公司可对上市公司（或拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。

6.采用控股公司结构，有助于对上市公司人事进行安排

，保持上市公司管理层的活力；在控股公司下属公司比较多后，可以命名为集团，一定程度上有助于上市公司的宣传；控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。

尽管采用控股公司结构对于拟上市公司的股权管理、市值管理、融资成本、业务管理等方面都带来一定好处，但

也存在部分缺点，如股权转让税负加重；持股个人为了消费买卖股票自由度降低；分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时间变长；设立控股公司意味着需要增加管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，管理成本增加等。

因此，公司在设计组织结构时，应高度匹配公司战略和业务发展模式，并注重在公司发展过程中灵活变动。

——和君国有资本与国企改革研究中心研究员

王梦洁

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