三类股东解决新办法？自己走不了，那就搞“分拆”上市吧这会是办法吗？"

“好公司不会坐以待毙，他们会想尽办法自救。”一个月前，某PE负责人这样点评新三板公司的摘牌潮。

也不难理解，市场行情每况日下，公司在新三板的融资也愈发困难，大量的优质公司纷纷另谋出路，或选择被并购，或为了资本运作计划——境内外IPO而选择摘牌。

股权分散、股东人数较多的公司，因和小股东摘牌意见不符，往往陷入进退维谷的困境，比如亿童文教（430223.OC）。《核查无解，回购无钱，摘牌无路，上市无门，净利过亿的三板企业竟对三类股东束手无策》

新三板明星公司汇量科技（834299.OC）也曾陷入这等困境。但很快，公司就想到了“张良计”——运作境外子公司去香港上市。

“未来带有大量三类股东的新三板公司，将核心子公司进行资本运作将成为主流。”中科沃土基金董事长朱为绎这样评价汇量科技的资本运作。

汇量科技的这波操作，会是

进退维谷的新三板公司的

救命稻草吗？

自己走不了？那就运作子公司去上市吧

本来，汇量科技应是计划摘牌去IPO的。

今年1月份，汇量科技表示根据公司自身经营发展及资本市场上的长期战略发展规划的需要，董事会上通过了摘牌的议案。相关议案却并未通过2月7日的股东大会的审议。

摘牌遇阻，5月30日，公司实控人段威主持召开董事会，通过了境外子公司Mobvista Inc.香港上市的议案。

早在

2017年3月7日

，汇量科技便开始了IPO辅导，同年7月，还为此调整了三类股东的股权架构，兴业国际信托有限公司-丰利投资单一资金信托(1期)将其持股全部让渡至其委托人及唯一受益人广州汇潜投资管理中心。市场人士猜测，汇量科技选择摘牌或许也是为清理三类股东。

而此番，运作子公司香港上市，显然母公司已经放弃了独立IPO的规划，也放弃了“三+H”这一可选项。

因为汇量科技主攻海外移动数字营销，而

Mobvista Inc.是公司

业务开展的主要主体。2016年，Mobvista Inc.营业收入15.49亿元，占公司当期总营收的78.80%。

截至目前，汇量科技尚未披露2017年年报，根据规定，6月30日前不能披露年报的公司将被强制摘牌。而汇量科技在回复股转公司的问询函中表示，公司将在6月30日前披露年报。

兜兜转转，汇量科技还是“选择”了港股。当年，公司已经搭好了VIE，准备去港股上市，但因为“当时港股投资者对新经济比较谨慎，对于一些新兴产业板块的态度偏谨慎，如果在公司规模效应没有起来前，不会给特别高的估值。”董事曹晓欢曾这样对媒体表示。

故而汇量科技拆VIE回国，选择了更受欢迎的新三板。2015年11月25日挂牌新三板，完成两轮累计5.32亿元的融资，最新市值74.53亿元。

然而，此一时彼一时。

汇量科技为摘牌遇阻的公司打开了新的大门？

市场行情每况日下，公司在新三板的融资也愈发困难，大量的优质公司纷纷另谋出路，或选择被并购，或为了资本运作计划——境内外IPO而选择摘牌。

股权分散、股东人数较多的公司，因和小股东摘牌意见不符，往往陷入进退维谷的困境，比如汇量科技，又比如亿童文教（430223.OC）。

也不难理解，“好公司不会坐以待毙，他们会想尽办法自救。”

捕捉到移动互联网出海浪潮的汇量科技，业务范围覆盖欧洲、美洲、东南亚、中东等地，近几年业绩呈爆发式增长。

2014年营收只有33万元，2015年营收达7.73亿元，2016年更是达19.68亿元。2017年中报显示，营收达12.53亿元。

Mobvista Inc.是汇量科技2014年12月15日在香港成立的全资子公司，也是公司的“

业绩担当

”。

“汇量本来主要业务就在海外，子公司的架构也在境外，有得天独厚的优势”。在看到汇量科技这波操作后有投资者这一评价。

汇量科技也表示，子公司的业务收入均是自境外业务，并且少量通过境外结构所设立的外商投资企业存续期亦满3年，只需要得到母公司所在地的政府同意即可。

不仅如此，汇量科技运作子公司上市，并不需要通过股东大会特别决议。

什么是特别决议？根据公司法规定，普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出，显然前者的门槛要更低一些。

截至2017年中，段威及其关联方手中的股份比例达38.30%。这样看来，胜算似乎不小。

“九鼎集团曾经就把PE业务九鼎投资注入到中江地产，实现PE业务的借壳上市。未来带有大量三类股东的新三板公司，把核心子公司‘分拆’进行资本运作将会成为市场的主流。”中科沃土基金董事长朱为绎表示。

在当下摘牌矛盾频发的情况下，运作子公司登陆资本市场，会成为那些进退维谷新三板公司的救命稻草吗？

“

站在这类公司角度

，抽出主要资产，做成姊妹公司形式，这可能是比较顺利的解决方法。但原来的公司就剩个三板公司壳了，这样做肯定会遭到投资者反对，不容易操作。”某市场人士说。

实际上，没有汇量科技得天独厚的业务和股权条件，一般公司若是希望将子公司“分拆”进行资本运作，并没有想象中的简单。

“在境外没有子公司的话，肯定不合适专门运作到境外市场，还要搭红筹，太麻烦了，一般企业吃不消。”某保代人士对读懂君表示，“登陆A股市场还是有可能的，不过A股IPO涉及的面非常广，要求严格，还是得具体情况具体分析。”

对此，朱为绎表示，这样的运作确实不容易，但对于带有三类股东的公司而言，“IPO、被并购更难，相较而言，‘分拆’上市可能是较方便的路径。”

股转特地下发问询函，

这样运作也要注意保护投资者

事实上，对于汇量科技的运作，股转公司也有点不放心。

汇量科技发布运作子公司上市的公告后，股转公司对汇量科技发了问询函，提出6个问题，主要集中在如何保护新三板投资者方面。

第一个问题是关于子公司上市方案及对公司的影响。股转公司要求汇量科技说明子公司奔赴境外上市是否涉及股权架构调整以及资产结构的调整。

在回复中，汇量科技明确表示不会大幅调整子公司股权架构，此次子公司奔赴港股上市，只会为公司带来好处。

对子公司的控制权稳定性，股转公司也很关心，毕竟，你会不会就这么把资产剥离出去了？汇量科技在回复函中作出承诺，6个月内不会减持，36个月内不会出让控制权。

此外，境外的经营成果能跟境内的股东同享吗？汇量科技表示，到时候一定会考虑资金成本以及外汇情况，在子公司对其股东进行分红的情况下，境内公司的股东也将进行同比例分红，确保享受经营成果。

股转最后还问到了信息披露规范性。子公司去香港上市后，如何保证两地市场信息披露的同步性和一致性。汇量科技表示，在现有的披露制度同时，一并披露子公司在联交所披露的事宜。

6月14日，汇量科技将召开股东大会审议上述议案。若是计划成行，目前大力拥抱新经济的港股，应该是汇量科技捕捉到的第三个风口。

文 |

蔡八

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