星二代张悦炼金术 2年养成半只独角兽从5000万元收购“第一波网络”开始

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从5000万元收购“第一波网络”开始，到8亿元、12亿元、17亿元，再到30亿元，公司用4年时间，把自己从玩具厂变成了资本运作高手。

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6月5日，骅威文化发布公告称，正在筹划重大资产重组，股票停牌，计划购买的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”），此公司法人代表为张悦，又名张语芯，是著名导演张纪中的女儿，东阳曼荼罗整体估值暂定不低于30亿元。

东阳曼荼罗成立于2016年6月，按其30亿元的高估值计，意味着张悦用了不到两年时间，就炼就了半只独角兽。

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当越来越多的文艺界名人到资本市场追逐钱财，处于窘境中的上市公司也逐渐学会利用明星的效应，谋求依靠资本运作来咸鱼翻生；无论是赵薇与万家文化，还是张纪中女儿与骅威文化，都能被察觉出此种动向。

“在整个过程中，对赌协议、财务状况是否真实？”国家发改委国际合作中心首席经济学家万喆对时代君提出了疑虑。

“显然，明星影视公司的高估值是一个泡沫。经济泡沫推升了明星的估值，反过来又推升了经济泡沫。”

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万喆告诉时代君。

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骅威文化溯源

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骅威文化究竟是怎样的公司？

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根据该公司年报和公告，1997年，经广东省澄海市政府同意，澄海市玩具总厂、工艺二厂、工艺制衣厂、工艺一厂、花艺厂共同出资，设立了澄海市骅威玩具工艺集团有限公司。

2004年8月19日，玩具总厂与郭祥彬等人签署了股权转让协议，将所持有的骅威玩具有限公司的股权转让给了郭祥彬等人。

公司实际控制人郭祥彬1969年出生，1990年加入玩具总厂，1993年担任业务主管，1997年起开始担任骅威玩具有限公司副董事长兼总经理。

2007年7月，骅威文化引入了新的股东，其中，上海富尔亿影视传媒有限公司以352万元左右的价格，获得了公司8%的股权。几天后，汕头市华青投资控股有限公司又以2200万元的资金，对公司进行增资，获得了公司25%的股权。

这两个股东的情况是：华青投资成立于2007年7月2日，主营业务是对工业、商业进行投资；上海富尔亿影视则成立于1999年底，法人代表是方文娟。

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2010年11月，骅威文化上市交易，并通过IPO从股票市场上募集了6.38亿元的资金，发行的市盈率高达69.5倍，由东海证券负责保荐和承销，当时，在招股书上签字的保荐代表人的名字为：东海证券保荐代表人杨茂智、魏庆泉。

在相当长的时期内，骅威文化的主营业务都专注于玩具生产。公司生产的玩具出口到近百个国家和地区，也内销到国内许多省市。

主要产品包括智能娃娃、智能机器人、学习机、汽车等，汽车模型、飞机模型等，2008年开始涉足动漫玩具，生产《小鲤鱼历险记》等系列动漫衍生玩具，销量爆发增长。

资本运作之路

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2010年上市之后，骅威文化基本面却越变越糟糕。根据Wind数据，2010–2014年，公司营业总收入增速分别为9.24%、2.07%、-6.77%、0.25%、6.14%，归属母公司股东的扣非净利润则分别为18%、9.63%、 -13.38%、-21.2%、8.87%。

而公司股价也一落千丈，2010年刚上市时，一度触及38元的历史最高价，但随后却开始漫长的下跌，到2013年中，跌到了7元附近。

公司开始展开频繁的并购。

公司在2010年发布的招股书中说，“截至招股说明书签署日，公司不存在对外投资的情况”。实际上，自公司创立到2013年前后，公司看上去都仅仅是个单纯的制造型企业。

但2013年12月，情况突变。公司当时以5000万元收购“第一波网络”20%的股权；2014年7月，公司进一步以8亿元收购了“第一波网络”剩余的80%股权。

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同年8月，公司又签署协议，计划收购深圳拇指游玩科技有限公司30%股权，交易价格为5400万元；

同年11月，公司又发布公告，宣布签订投资协议，以600万元自有资金对深圳市成奕君兴传媒有限公司进行投资，完成后持有其10%股权；

2015年1月，公司再次行动，公告计划对全资子公司骅威香港文化发展有限公司增资，以自有资金增资1720万元。

频繁的资本运作似乎起到了立竿见影的作用，公司股价从2013年下半年的最低8元左右，凌厉地上涨到2014年2月的超过30元，半年多的时间涨了近4倍。

公司的股东背景也在这时发生了微妙的变化。公司上市之前入股的汕头市华青投资，在2014年1月底还位列公司第二大股东，然而，到了2014年底，已经从公司十大股东名录中消失了。

到了2015年11月，湖州中植泽远投资管理合伙企业开始出现在公司十大股东名录中，持有公司781万股股票，占总股本比例为1.82%。

与此同时，公司的资本运作也越搞越大，似乎进入了新境界。

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2015年11月，公司公告，完成了以12亿元收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权的并购，其中以现金方式支付对价30%，总计付出了3.6亿元现金。

2015年12月，公司又公告，计划以13亿元收购成都掌娱天下科技有限公司100%股权、北京有乐通网络科技有限公司100%股权，但此笔交易在2016年4月宣告失败；

2016年1月，宣布以3520万元收购澄海农信社2%股权；

2016年9月，公告计划以6006万元收购创阅文化部分股权；

2016年9月，宣布以1.86亿元收购骅星科技100%股权；

2016年12月，公告以3.1亿元收购风云互动49.6%的股权。

2017年5月，公司又做了笔大买卖，公告以17亿元，收购深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权、北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权，其中以现金支付的金额高达7.9亿元。

而今，今年6月，公司公告筹划以30亿元价格收购东阳曼荼罗。

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转型后的业绩雷

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6月4日，骅威文化股价放量大跌8.78%，收盘价5.82元，为历史新低。第二天，骅威文化抛出了30亿元收购东阳曼荼罗的计划，并开始停牌。

由于越来越大的并购，公司背上了沉重的商誉，2013年之前，公司商誉都为0，但是到了2015年年报，却暴增到17.9亿元，2016年继续攀升到18.3亿元。

商誉是在公司并购过程中形成，一旦被并购公司无法完成业绩对赌或业绩不及预期，则面临商誉减值，给上市公司财务带来风险。奥飞娱乐由于大举并购，商誉从2011年的658万元飙升至29亿元左右，而游戏业务未达预期带来的商誉减值使得2017年业绩突然变脸。

骅威文化通过并购，确实让收入和利润规模在短期内迅速增加，但同时也带来隐患。

根据Wind数据，骅威文化营业总收入从2013年前后的4亿元左右上升到2016年的8亿元左右，净利润也从3000万元左右上升到超过3亿元。

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公司的毛利构成中，玩具产品的毛利从2015年的6000万元左右，下降到2016年的1900万元左右，而游戏业务和电视剧作品等却一跃达到4亿元左右。公司的重心似乎已经完全转移了。

但公司现金流情况却每况愈下。根据Wind数据，2016－2018年一季度，骅威文化每股经营产生的现金流净额同比增速，分别为-19.89%、-67.21%、-1414.75%。

而随着被并购公司业绩低于预期，公司营业总收入增速在2017年陷入负增长，为-10.5%，2018年1季度更加严峻，为-86%，净利润也在2018年一季度陷入负增长，为-93%。

根据公司业绩预告，公司预计今年1－6月归属上市公司股东净利润依然是负增长，为-65%到-20%区间，理由是“电视剧行业的正常现象”。

根据公司公告，截至今年5月22日，公司实际控制人郭祥彬持有公司股份总计2.3亿股，占公司总股本的27%，其中有2.1亿股都拿去做了股权质押，占公司总股本的24.69%。

而公司股价在2015年牛市中触及最高点38元左右后，持续下跌，今年6月4日一度触及5.74元的历史最低。

公司股票在2015年8月停牌，直到2016年1月开盘，2017年5月12日发布重大事项停牌公告，2017年6月9日宣布复牌，2017年7月18日发布重大事项停牌公告，2017年8月1日又复牌，目前再次停牌。

根据Wind统计，公司自2010年上市以来，总计从股票市场累计募集了27亿元左右的资金，包括首发募集6.3亿元，以及多次以并购为名义的定增，募集了21亿元左右的资金；而上市以来，公司累计实施的现金分红仅为1亿元，累计实现的净利润仅不到10亿元。

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“星二代”资本进阶术

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出生于1951年的张纪中是知名导演、制片人，主要作品包括《水浒传》《笑傲江湖》《射雕英雄传》《激情燃烧的岁月》等。

根据工商登记资料及公司公告，2012年12月25日，张纪中与樊馨蔓创办上海纪中文化发展股份有限公司，当时两人为夫妻关系，张纪中实缴出资额180万元，占公司60%股权，樊馨蔓认缴出资120万元，占公司40%股权。

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2013年，肖齐成为公司股东，持股5%。2014年，浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司也成为公司股东。

2015年11月26日，纪中文化发布了公开转让说明书，在新三板招股挂牌。不过，2016年，纪中文化在新三板挂牌终止。

张纪中的女儿张悦，1978年出生，曾任凤凰卫视－能量影视传播有限公司总经理助理兼发行总监、维亚康姆亚洲－MTV中国商务拓展总监、北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理，目前的身份为曼荼罗影视创始人、董事长。2017年3月，曼荼罗影视举办的战略发布会上，张纪中也出现在现场并讲话。

根据公开资料，张悦2010年加入爱奇艺，负责版权采购和自制剧制作，曾采购过《太阳的后裔》等电视剧，2016年晋升为爱奇艺副总裁。

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《太阳的后裔》截图

根据工商资料，东阳曼荼罗影视文化有限公司成立于2016年6月30日，最大的股东是张悦，持有38.7%的股权。

东阳曼荼罗还对外投资，设立了霍尔果斯曼荼罗影视文化有限公司，张悦为法人代表。

2017年7月15日，骅威文化公告，子公司与东阳曼荼罗达成股权转让意向。

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同年7月28日，这笔交易达成，骅威文化通过子公司，取得东阳曼荼罗10%的股权。

因此，在目前东阳曼荼罗的股东名录中，浙江梦幻星生园也是股东，持有公司10%股权。而浙江梦幻星生园恰是骅威文化在2015年以12亿元收购的全资子公司。

当时的收购公告表示，东阳曼荼罗承诺，2017－2019年三年扣除非经常性损益净利润合计不少于5亿元，其中，2017 年、2018年、2019年分别不少于5000万元、2 亿元、2.5亿元。但事实上，2017年，东阳曼荼罗仅实现净利润2965.13万元，未能实现5000万元的业绩承诺。

尽管如此，在最近一次收购中，为配合增加了五成的估值，东阳曼荼罗提高了业绩承诺，承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。

“文娱产品确实很难估值，IP资产被装入公司，估值大升，实际上是钻了估值的漏洞，这个估值凭什么这么高，是否涉嫌违法违规？证监会应该增加对此领域的监管和审查。”万喆对时代君说道。

时代君多次拨打骅威文化年报中公布的联络电话，但无人接听。

东阳曼荼罗是否能承受如此高的估值？骅威文化的收购案能否通过？证监会将给出答案。

时代周报采访人员吴平

编辑：魏帆

如果可能、那就走在时代

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如果不能、那就同时代

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但决不要落在时代

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——布留索夫