并购标的估值从6000万到10亿

6月9日，康盛股份公布了新一轮资产注入方案。根据公告显示，公布的重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）显示，烟台舒驰100%股权的交易作价为10.4亿元，中植一客100%股权的交易作价为6亿元，富嘉租赁100%股权的交易作价为14.8亿元。由此，置换交易差额对价为2040万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。在上述资产置换的基础上，上市公司还拟以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，应支付现金4.62亿元。本次交易构成重大资产重组，但由于实控人未变更，因此不构成重组上市。浙商证券刘正认为，富嘉租赁虽然作为公司2017年利润主要来源（贡献公司90%的净利润），并超额18%完成三年业绩承诺，但随着融资租赁行业参与者越来越多，竞争逐渐加剧，金融监管进一步趋严，未来发展前景不具备较强的确定性。此时公司积极响应国家政策号召脱虚向实，剥离处置负债率较高的融资租赁金融资产的同时，进一步完善公司新能源汽车上下游产业链，把公司的资产负债率降下来，有利于公司集中优势资源发展新能源汽车业务。而此前重组方案曾多轮修改。早在一年前，康盛股份便有意向将主营新能源客车的烟台舒驰和中植一客纳入麾下，而当时的方案并未涉及富嘉租赁。2017年3月20日，康盛股份宣布停牌，并于6月16日公布重组预案：通过非公开发行股份方式向中植新能源以及于忠国等46名自然人购买烟台舒驰95.42%的股权和中植一客100%的股权，同时募集配套资金12.55亿元。以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰和中植一客100%股权的预估值分别为10.47亿元、4.90亿元。烟台舒驰交易预估值的增值率为873.91%。7月10日，公司股票复牌当日即跌停，收于8.32元。此后该重组方案经历了多轮修改，最终确定募集资金额为6.05亿元，仅为原计划的48.2%。然而，就在该方案交由证监会审核、股票再次停牌之时，康盛股份于4月10日公告称，终止本次重大资产重组。独立董事发表独立意见解释原因为，本次重大资产重组历时时间较长，且国家相关政策发生了变化。时隔两个月后，康盛股份再度公布收购烟台舒驰和中植一客的计划，但与先前不同，此次收购改为采用资产置换的方式，康盛股份置出富嘉租赁75%的股权，以换取中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权，即最先提及的方案。2014年11月17日，中植新能源设立，设立之初的股权是陈汉康实控的润成控股51%，中植系控制的中海晟泰拥有49%股权。2015年5月，陈汉康成为中植新能源董事兼总经理。紧接着，2016年1月，中植新能源以1元/注册资本的价格受让本次标的烟台舒驰51.00%的股权，对应烟台舒驰100%股权作价为5898万元。彼时，上市公司康盛股份正在忙于富嘉租赁的并购计划，直至2016年6月8日，康盛股份才完全付清富嘉租赁对价支付款项。谁曾想到，在2018年的6月版本的方案中，陈汉康又有意将富嘉租赁剥离出上市公司。而中植系接手烟台舒驰后，展示了惊人“魔术”。根据披露数据，2015年烟台舒驰总资产为5亿，归母净利润亏损3625万，营收2.4亿。而随着康盛股份富嘉租赁并购的完成，到了2017年底，烟台舒驰总资产达到33.5亿，归母净利润1.6亿，营收16亿。康盛股份在2017年3月停牌重组。与此同时，2017年5月，中植系背景的林曦进入董事会，并于6月16日公布重组预案。不过，在注入计划迟迟得不到监管通过的情况下，烟台舒驰近两年来营业收入、毛利率均呈现下降趋势。据报告书披露，2016年和2017年烟台舒驰营业收入分别为18.06亿元和15.98亿元，毛利率分别为29.91%和24.89%，同时收购富嘉租赁不到三年，在2016年和2017年公司净利润分别为2.2亿元和2.6亿元的情况下，富嘉租赁便贡献了0.9亿元和1.5亿元。为何在2018年4月终止重组后，现又改变方式继续收购？为何康盛股份要剥离融资租赁业务、抛弃利润功臣？深交所于6月15日发出重组问询函，要求康盛股份就上述问题，以及收购对象烟台舒驰和中植一客的现金流状况、融资能力以及公司的财务安全性、富嘉租赁本次交易较前次评估增值存在差异的原因及合理性等14个问题做出详细说明。6月21日，康盛股份对问询函进行回应，认为随着行业政策调整预期平稳落地，烟台舒驰在细分市场的优势进一步巩固，预测期营业收入将保持上升趋势。并称此举有利于公司新能源汽车业务转型升级，提升核心竞争力和盈利水平。8月1日，康盛股份再发公告称，截至公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

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