刚买NZC15%股权华友钴业又花4.38亿收购Lucky Resources 51%股权海外矿投网—最权威海外矿业金融资讯平

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来源：证券日报

在海外买矿增强原料储备的产业布局上，这家企业根本停不下来。

12月16日，华友钴业(603799)发布公告称，公司境外全资子公司华友国际矿业与Summit Reward、Triprosper Investment Limited(以下简称“三盛公司”)及Lucky Resources签署了《合作协议》，华友国际拟以6630万美元(约合人民币4.38亿元)收购Summit Reward持有的Lucky Resources 25500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。交易完成后，华友钴业将成为Lucky Resources的第一大股东。

资料显示，Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”，注册地为刚果民主共和国)100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果(金)第13235号采矿证。《合作协议》约定，第13235号采矿证项下之矿山资源储量，按照331+332+333*65%计算铜不低于40万吨、钴不低于2万吨的预估下，Lucky Resources的公司估值为1.3亿美元。

而就在三天前的12月13日，华友钴业才发布公告，拟作价1000万澳元(约5006万元)认购澳大利亚证券交易所上市公司NZC公司发行的3989万股股份，占NZC本次发行后总股本的14.76%。认购完成后，华友钴业将成为NZC第二大股东。

NZC持有刚果(金)Kalongwe公司85%的权益，Kalongwe持有Kalongwe相应矿区的采矿权证。根据NZC公司公告的Kalongwe项目的可行性研究报告，其中初步矿石储量为6.98Mt，铜品位3.03%，钴品位0.36%，含铜资源21.15万吨，含钴资源2.51万吨。

客观来看，上述一系列布局有利于强化华友钴业上游资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，为其钴盐加工及三元材料业务的发展提供资源保障。，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

受钴价上涨的直接推动，加之我国钴资源先天赋存不足、矿品位低以及生产工艺复杂、钴金属回收率低等影响，海外布局钴资源成为企业的首选。而作为国内最大的钴产品加工企业，华友钴业更是显示了其在海外钴资源布局方面的野心和魄力。

为了掌控上游资源，提升原料自供率，华友钴业一直致力于海外钴产业链的布局，通过外延并购等一系列方式，实现了从“矿山－钴、锂产品加工－三元前驱体—三元正极—锂电池循环利用”的全产业链布局，公司钴产业龙头地位得到进一步巩固。

华友钴也表示，公司目前原材料来源主要由自有矿山、刚果(金)当地贸易系统收购、向国际大宗贸易商或矿山企业采购三大部分组成，目前直接控制的钴金属储量约7万吨，铜金属储量约58万吨。2017年公司产能进一步提升，自供比例阶段性有可能会有所下降。公司的资源自供率(含自有矿山产出和刚果当地贸易系统收购)目标是达到50%以上。

值得注意的是，华友钴业也在公告中提到，本项目后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到约定资源储量还存在不确定性，存在达不到预期的风险。同时，本次交易尚需取得GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性。

除了进一步巩固在钴产品领域的竞争优势之外，华友钴业还将其业务触手横向扩张延伸至锂资源领域。

今年8月，华友钴业通过全资子公司华友国际矿业拟斥资约合6842万元认购澳大利亚AVZ公司11%的股权(拥有刚果(金)Manono项目60%的权益，Manono为锂辉石矿勘探权项目，该项目锂矿禀赋优异)，积极布局锂资源开发。

同时，华友钴业的三元前驱体业务也实现快速发展，公司20000吨三元前驱体一期生产线6000吨已进入生产运营期，二期产线于已进入试生产阶段，目前阶段产品以523为主，622已批量供货，811正在开发认证过程中，有望成为其新的利润增长点。

来源：高工锂电网

以下为浙江华友钴业股份有限公司关于境外全资子公司对外投资的公告：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称： Lucky Resources Holdings Company Limited（以下简称“Lucky Resources”）51%股权

投资金额：公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）拟以 6,630万美元收购Summit Reward Investment Limited （以下简称“Summit Reward”）持有的Lucky Resources的25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。

特别风险提示：本次投资项目相应矿权后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到预期还存在不确定性；本次交易尚需取得GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES（以下简称“GECAMINES”）就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性；钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性；本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2017年12月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）境外全资子公司华友国际矿业与 Summit Reward、Triprosper Investment Limited（以下简称“三盛公司”）及Lucky Resources签署了《合作协议》，华友国际拟以6,630万美元收购Summit Reward持有的Lucky Resources 25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。

Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”,注册地为刚果民主共和国) 100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果（金）第13235号采矿证。《合作协议》约定，第13235号采矿证项下之矿山资源储量，按照331+332+333*65%计算铜不低于40万吨、钴不低于2万吨的预估下，Lucky Resources的公司估值为1.3亿美元。

（二）审议程序

上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第八次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：Summit Reward Investment Limited

企业性质：私营企业

注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

董事：Guy Loando Mboyo

注册资本：50,000美元

主营业务：投资业务

Summit Reward设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表；Summit Reward实际控制人为Mr Simon Cong。

2、名称：Triprosper Investment Limited

企业性质：私营企业

注册地：Vistra Corporate services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands

董事：田广恩

注册资本：50,000美元

主营业务：矿业、有色金属勘查开发

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：Lucky Resources Holdings Company Limited

公司类型：有限责任公司

注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay1.Road Town, Tortora,British Virgin Islands

董事：Simon Cong

成立日期：2017年7月28日

注册资本：50,000美元

经营范围：投资业务

（二）股权结构变化情况

本次交易前后，Lucky Resources的股权结构如下：

(三)财务状况

Lucky Resources为新设公司，尚没有完整的财务报表。

四、对外投资合同的主要内容

2017年12月15日，华友国际矿业（以下简称“甲方”）与Summit Reward（以下简称“乙方”）、三盛公司（以下简称“丙方”）及Lucky Resources（以下简称“丁方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：

（一）股权转让标的及价格：乙方向甲方转让其持有的丁方51%股权，转让总价款为6,630万美元

（二）股权转让付款安排：

1、甲方在本协议签署生效并且甲乙双方签署完毕标的股权转让协议文件后十日内向乙方支付标的股权转让价款的15%（9,945,000.00美元）；

2、NMI公司在本协议签署后6个月内完成第13235号采矿权证的地质勘查并出具资源储量估算报告（以下简称“储量报告”）并通过储量评审机构的评审，如通过储量评审的储量报告载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定的资源储量（即按331+332+333*65%计算，铜不低于40万吨、钴不低于2万吨，以下简称“约定资源储量”），在储量评审通过并且乙方向甲方提供GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函后10日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的30%（19,890,000.00美元）,如储量评审时间超过4个月仍未完成和通过，则甲方在储量报告（储量报告中应载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定资源储量）完成后第5个月内向乙方支付该第二笔股权转让款；

3、在储量报告载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合协议约定资源储量的前提下，甲方应在储量报告完成并通过储量评审后2个月内组织具有证券业评估资格的资产评估机构完成对丁方公司价值评估，并在正式评估报告完成后10日内支付剩余股权转让价款（36,465,000.00美元）。

（三）估值调整及股权转让款对价调整：

各方同意，鉴于本协议约定的第13235号采矿权证项下矿山资源储量为各方在签署本协议时根据矿山以往及现在地质工作已掌握的情况进行的估算，在储量报告完成后：

1、如果储量报告确认的铜钴资源储量低于协议约定资源储量，则甲乙双方将根据资源储量报告确认的资源储量，对标的股权的估值进行调整。对于标的股权的预估价值与确认价值之间的差额，乙方同意通过向甲方转让丁方一定比例股权方式进行补足，或通过调减标的股权转让价款并由甲方按照本协议约定的付款比例和调减后的标的股权转让价款向乙方支付相应的股权转让款。

2、如果储量报告确认的铜钴资源储量高于协议约定资源储量，则甲乙双方同意不再对标的股权的价值进行调整，甲乙双方仍按照本协议约定的股权转让价款执行。

（四）Lucky Resources及NMI公司的治理结构：

1、丁方董事会由五人组成，甲方委任三名董事，进入丁方董事会，其中一名为董事长；乙方和丙方各委任一名董事；甲方委任的两名董事之一兼任丁方总经理负责公司经营管理。

2、NMI公司设董事会，由五名董事组成，甲方委任三名董事，其中一名为董事长，乙方和丙方各委任一名董事；甲方另委任NMI公司总经理和财务总监，负责公司经营管理。

（五）违约责任：

1、因甲方违约导致约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，甲方应按本合同约定的股权转让款的30%向乙方支付违约金；因乙方或丙方违约导致本协议约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，乙方或丙方应按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，如乙方、丙方均违约，则其合计按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，乙方、丙方承担的比例按其在丁方的股权比例计算。

2、乙方未能在约定期限内向甲方提供GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函时，甲方有权单方解除本协议。如甲方决定单方解除本协议，则乙方应立即向甲方退还已付全部款项（9,945,000.00美元），并且乙方应按协议约定的甲方已支付股权转让款的30%向甲方支付违约金。

3、甲方逾期支付本协议约定的股权转让款的，每逾期一日，应支付应付而未按时支付的金额的万分之五的违约金；乙方、丙方、丁方逾期履行本协议约定的股权转让登记义务的，每逾期一日，应支付与该未及时进行转让登记的股权对应的已支付的股权转让款万分之五的违约金。

（六）争议解决：

本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，双方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决，仲裁适用当时有效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资事项是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。公司将进一步加大投入，推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，为锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加资源储备，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

六、对外投资的风险分析

1、本次交易按照NMI公司所持租赁采矿权证项下矿权资源储量预估铜不低于40万吨、钴不低于2万吨作为估值基础。本项目后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到约定资源储量还存在不确定性，存在达不到预期的风险。

2、本次交易尚需取得GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性。

3、钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

4、本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

《听到孙博士》

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