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最近逐渐发现 ， 越来越多的老板都在股权问题上“入了坑” ， 稀里糊涂的就成为了“受害者” ， 这周的咨询客户又出现了新问题……

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李峰 ， 在乌市开了20年牛肉面店 。
2017年 ， 李峰的多年老友程刚找到他 ， 提议一起成立一家公司 ， 开发打车APP 。
程刚特别兴奋地说 ， 他的一个铁哥们就是专门做APP开发这一块的 ， 基本上两个月的时间开发就能完成 。 另外 ， 市场这一块 ， 他有资源和门路 ， 所以很有信心 。
李峰认识程刚20多年 ， 他十分相信程刚的才能 ， 也不想再继续起早贪黑地卖牛肉面赚辛苦钱 ， 就和程刚一起成立了叮叮公司 。
公司注册资本为100万元 ， 其中程刚出资60万 。 李峰也把这些年开面馆攒下的积蓄拿出来 ， 出资40万 。
程刚和李峰在公司章程中约定：
①公司利润按照两人实际出资额进行分配；
②程刚担任公司执行董事兼任总经理；
③程刚享有公司股东会67%的表决权 ， 李峰享有公司股东会33%的表决权 。
叮叮公司股权架构图
李峰心想：自己管理能力有限 ， 正好也乐得清闲 。 只要保证收益就可以了 ， 故此 ， 两人一致达成以上协议 。
两年后 ， 一直关注着叮叮公司的知名企业快打公司找到他们 ， 表示想要收购叮叮公司 。
【兰迪法商学院然后我出局了……，用40%的股份打酱油】程刚认为快打公司出价合理 ， 准备出售公司 ， 而李峰却觉得目前打车APP软件市场很火爆、前景很好 ， 快打公司的出价过低 。
但这时程刚提到 ， 他享有2/3的股东会表决权 ， 所以他不顾李峰反对 ， 与快打公司签署了收购协议 。
李峰这才明白 ， 他所拥有的40%分红权和33%表决权 ， 其实就是表明：在这个公司 ， 他只是来“打酱油”的 。
这是什么操作？
有许多小伙伴表示 ， 怎么就突然程刚一人做主了？李峰同样也持有一部分的分红权和表决权 ， 为什么压根不考虑他的意见？到底哪一部分出了问题？就这样任由程刚“一人独大”吗？
问题在这！
如果按照《公司法》第四十二条：股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是 ， 公司章程另有规定的除外 。
以李峰和程刚的出资比例来换算表决权的话 ， 程刚占股60% ， 李峰占股40% ， 程刚持股不足2/3 ， 李峰对于上述问题就具有一票否决权 。
但是 ， 程刚和李峰通过公司章程重新对股东会表决进行了分配 ， 其中约定了程刚在股东会中拥有67%（既超过2/3）的表决权 ， 程刚享有绝对控制权 。
《公司法》规定：对于修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议 ， 必须经过股东会2/3以上表决权的股东同意方可通过 。
所以 ， 对于公司各类事务 ， 程刚完全可以不考虑李峰的想法 ， 自行“当家做主” 。
由此可见：
股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应 ， 也可经股东合议后写入章程 ， 做到同股不同权 。
只要在不违反公司法的情况下 ， 对于股东会的议事方式和表决程序都可以自由约定的 。

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来源：(兰迪法商学院)

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标题：兰迪法商学院然后我出局了……，用40%的股份打酱油