两年多前 ， 海正药业（600267.SH）选择放弃了瀚晖制药有限公司（下称“瀚晖制药”）49%股权的优先购买权 ， 彼时的操作 ， 让外界直呼“看不懂” 。 如今才刚过去两年多时间 ， 海正药业又折回要去收购该标的了 。
7月7日晚间 ， 海正药业发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告 ， 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向 HPPC Holding SARL（下称“HPPC”）购买瀚晖制药49%股权 ， 并募集配套资金 。 从7月7日下午起 ， 海正药业的股票开始停牌 ， 预计停牌时间不超过10个交易日 。


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回看瀚晖制药的发展脉络 ， 曾藏着一个中外药企“联姻”不如意的故事 。
瀚晖制药的前身 ， 是海正辉瑞制药有限公司（下称“海正辉瑞”） ， 于2012年由海正药业及控股子公司海正药业（杭州）有限公司（下称“海正杭州”）合作组建 ， 目的是面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药 。 作为全球500强企业与中国本土制药企业间规模最大的中外合资制药项目 ， 该合资公司成立伊始就受到各方关注 ， 项目总投资2.95亿美元 ， 其中 ， 海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49% 。
【股票行情|海正药业的蹊跷并购：放弃标的优先购买权两年后为何又折返】双方的合作还未度过“七年之痒”就走向了分道扬镳结局 。 2017年11月11日 ， 海正药业公布了辉瑞出售海正辉瑞49%股权消息 。
据显示 ， 2017年11月8日 ， 辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了全资子公司HPPC；紧接着 ， 在2017 年 11 月 10 日 ， 辉瑞又将 HPPC 100%股权转让给 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（下称“SAPPHIRE”） 。 转让后 ， 辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权 。 SAPPHIRE的背后 ， 是高瓴资本 。 换言之 ， 高瓴资本间接买下了海正辉瑞 49%股权 ， 并持股至今 。 高瓴资本花了多少资金接下这笔股权 ， 至今也是谜团 。
海正药业与辉瑞“联姻”失败背后 ， 双方合作理念的不一致被视为是“导火索” 。 彼时在辉瑞出售海正辉瑞 49%股权过程中 ， 海正药业为何不直接收购呢？事实上 ， 上交所为此提出过质疑 ， 因为根据《公司法》第 71 条等有关规定 ， 在同等条件下 ， 海正药业拥有对辉瑞转让海正辉瑞股权的优先购买权 。
更令人百思不得其解的是 ， 为了帮助辉瑞间接出售海正辉瑞 49%股权给高瓴资本 ， 海正药业还不惜“冒着”违规风险去修改了合资合同 。
按照辉瑞与海正药业最初的合资合同 ， 一方转让海正辉瑞股权时 ， 另一方享有优先购买权 ， 向关联方转让的除外 。 若向关联方转让后 ， 该关联方不再是转让方的关联方时 ， 应将其受让股权转回给原转让方 。 2017年11月8日当天 ， 在辉瑞转让海正辉瑞49%股权给HPPC时 ， 海正药业也与HPPC签署了修订文件 ， 删除原合资合同中关于对外转让海正辉瑞股权的限制条款 。 这一合同修订 ， 让海正辉瑞 49%股权顺利出售给了高瓴资本 。 由于该修订未经过海正药业自身的董事会、股东大会决策程序 ， 海正药业事后也遭到上交所的公开谴责 。
与辉瑞脱钩后的海正辉瑞 ， 于2018年8月 ， 宣布更名为“瀚晖制药” 。 如今兜兜转转 ， 海正药业为何又要决定收购瀚晖制药49%股权了？
7月8日 ， 海正药业董秘办相关工作人员对第一财经采访人员表示：“公司在不同的发展阶段 ， 都有不同的战略 ， 彼时辉瑞要向谁出售瀚晖制药股权 ， 决定权在于辉瑞自身 。 ”
从报表数据上看 ， 瀚晖制药的资产还算优良 。
据海正药业的年报显示 ， 2019年 ， 瀚晖制药实现营业收入42.99亿元 ， 归属于母公司净利润5.41亿元 。 在海正药业主要控股参股的18家公司中 ， 2019年能够实现盈利的 ， 也仅有4家 ， 瀚晖制药是其中的一家 。分页标题
创始于1956 年的海正药业 ， 虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业 ， 但近年来 ， 业绩却持续陷入低迷状态 ， 如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元 。
对于海正药业来说 ， 如果能够全盘控股瀚晖制药 ， 有望增厚上市公司的利润 。
2019年 ， 瀚晖制药的总资产规模达到40.77亿元 ， 归属于母公司的净资产也达到28.16亿元 。 海正药业要从高瓴资本手中买下瀚晖制药49%股权 ， 在溢价收购的情况下 ， 想必要付出的代价并不小 。
眼下 ， 海正药业需要权衡的是 ， 在保证大股东海正集团对上市公司控制权的同时 ， 如何合理增发股份去收购瀚晖制药49%股权 。 截至今年一季度末 ， 海正集团持有海正药业33.22%股权 。
目前 ， 海正药业在公告中表示 ， 本次交易预计构成重大资产重组 ， 本次交易目前正在进行审计、评估工作 ， 上市公司尚未与交易对方签署正式的交易协议 ， 本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性 。

来源：(第一财经新闻)

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