本报采访人员 李昆昆 李正豪 北京报道
近日 ， 证监会官网显示 ， 中金公司及保荐代表人赵言、黄钦由于在保荐成都极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”）IPO项目中 ， 涉嫌未勤勉尽责督促极米科技披露其对赌协议 ， 而且也未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见 ， 最终遭到证监会出具警示函 。
据了解 ， 对赌协议是私募股权投资领域重要估值调整机制 ， 对保护投资人有重要意义 。 其中 ， 业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款 ， 而对赌协议被看作是PE、VC投资的潜规则 。 极米科技是在申请首次公开发行股票并上市过程中 ， 存在未按监管要求披露相关对赌协议事项的情况 。
《中国经营报》采访人员向极米科技及中金公司方面求证以上消息及如何应对 ， 截至发稿 ， 对方尚未回复 。 儒均资本合伙人薛又轩接受《中国经营报》采访人员采访时表示 ， 保荐机构和保贷作为上市公司发行步骤中的关键把关人 ， 如果没有勤勉尽责 ， 并且披露对应的风险 ， 就等于是欺骗投资人 。
此外 ， 一位证监会内部人士向本报采访人员透露称：“证监会出具警示函 ， 就是要压实中介机构的责任 ， 什么事都让证监会来查是查不完的 。 ”
未披露对赌协议
极米科技曾传是小米生态链企业 ， 其2013年底成立的时候本想让小米收购或者投资 ， 不过后来不了了之 。
上交所科创板股票审核信息显示 ， 2020年5月8日 ， 极米科技审核状态为“已受理”；2020年9月29日上市委会议审议通过 ， 2020年11月13日提交注册 ， 距离上市仅一步之遥 。 极米科技计划发行不超过1250万股股份 ， 发行后总股本不超过5000万股 ， 拟募集资金120006.34万元 。
据极米科技招股书数据 ， 2017~2019年 ， 其分别实现净利润1449.38万元、951.72万元、9340.48万元 ， 但其中相当一部分受益于政府补助与税收优惠 。 各期获得的税收优惠与政府补助总额分别占利润总额的49.95%、1884.85%、36.57% 。 值得一提的是 ， 若不是优惠政策对净利润的大幅推动 ， 2018年极米科技将出现大额净亏损 。
据悉 ， 科创板对于公司申报上市前内部对赌协议的处理有着明确的规定 。 上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中提到 ， PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形的 ， 原则上要求发行人在申报前清理对赌协议 。
但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 。
保荐亦失责
“以前 ， 大家都说是上市公司自己造假或者隐藏财务 ， 券商和保代都只负责收钱签字 ， 但是没有尽到应有的责任 ， 现在连着把券商跟保荐人的责任加大很多 。 ”薛友轩称 ， “毕竟老百姓和一般投资人没有鉴别风险的能力 ， 真正能够鉴别风险的 ， 其实就是负责承销发行保荐的券商及受过证监会培训的保荐代表人 。 ”
根据公开信息显示 ， 上述行为主要是违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定 。 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定 ， 证监会决定对中金公司和黄钦采取出具警示函的监督管理措施 。
薛友轩称：“这个警示函的意义就是以后要券商认真把关 ， 做好第一道风控 ， 不能什么都丢到A股来 。 ”
采访人员问及保荐机构有无可能隐瞒信息 ， 上述证监会人士称：“当然有可能 ， 所以更需要处罚 。 ”薛友轩则表示 ， 不至于一起造假 ， 但是隐瞒信息是有可能的 。 而且马上注册制度要放开了 ， 券商的角色变得越来越重要 。
【上市|极米科技IPO起波折：未披露对赌协议】（编辑：吴清 校对：颜京宁）

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