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销售代理行贿11位骨科医生 ， 威高骨科却说没行贿 ， 科创板上得了吗？
来源：财通社
正在申报科创板上市的威高骨科 ， 是港股上市公司威高股份的子公司 ， 主营骨科高值耗材医疗器械 。 2019年的前七个月 ， 威高骨科人均奖金超过了73万元 ， 引来发审委问询是否有行贿的销售行为 。
7个月人均奖金73万 ， 放到任何一家公司都会令人羡慕 ， 但是放到医药行业的公司 ， 就要多一层怀疑了 。 就在1月14日 ， 苏州林华医疗首发被暂缓表决 ， 其经销商就存在商业行贿行为 。
虽然威高骨科否认存在商业行贿 ， 但裁判文书网上却能找到数篇判决文书 ， 直指威高骨科销售代理行贿 。 威高骨科公然说谎？
人均销售奖金73万元
销售前十名奖金2342万
在第三轮审核问询函的回复中 ， 威高骨科指出 ， 2017年至2019年 ， 发行人原则上以月为周期核算并发放现金奖金 ， 各期奖金发放涉及员工领取相关奖金时均为公司在册员工 ， 不存在未与公司签订劳动合同的人员领取相关奖金的情形 。
根据其披露的数据 ， 2017年、2018年、2019年（1-7月）威高骨科销售人均奖金金额分别为22.79万元、28.20万元、73.84万元 。

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此外 ， 威高骨科还在回复中公布前十名销售人员各年现金发放奖金情况 。 2017年到2019年 ， 威高骨科前十名销售人员分别发放奖金1185.78万元、1669.1万元以及2342.32万元 。

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据介绍 ， 上述前十名销售人员均系销售业务条线中客户覆盖能力较强的销售经理 ， 服务地区及医院以北京、河南、陕西等区域主要直销、配送模式终端医院为主 。 2017 年至 2019 年各年现金发放前十名销售人员相关服务终端销售金额分别为 7975.23万元、11916.56万元和 18553.06万元 。

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威高骨科在《回复》中称 ， 为应对两票制等行业变革 ， 鼓励相关销售人员积极争取配送、直销业务机会 ， 提升市场占有率 ， 抢占两票制带来的销售渠道替代机遇 ， 公司面临相对较大业绩增长压力 ， 采用了提成比例相对较高的现金奖励制度 。
是否有商业贿赂？
别问 ， 问就是没有
7个月人均奖金73万 ， 放到任何一家公司都会令人羡慕 ， 但是放到医药行业的公司 ， 就要多一层怀疑 。
上交所显然也是这么想的 ， 此前上交所科创板发审委针对威高骨科2019年人均销售奖金达到73.84万元的情况 ， 质疑其“是否存在通过现金发放直接给付到利益相关方 ， 或进行商业贿赂的情形？”
威高骨科表示 ， 其不存在通过现金发放直接给付到利益相关方的情形 ， 具体包括现金奖金发放不存在直接给付到利益相关方的情形 ， 以及现金奖金发放不存在通过相关领取人员直接给付到其他利益相关方并形成体外循环的情形 。
威高骨科还在《回复》中表示 ， 不存在通过现金发放进行商业贿赂的情形 ， 具体包括：
第一 ， 威高骨科已就反商业贿赂事项建立了较为完善的内部控制制度并有效执行 ， 明确禁止相关商业贿赂行为 。
第二 ， 现金奖金的主要领取人员已确认不存在商业贿赂行为 。
发行人报告期内领取了现金奖金的主要人员（2017 年、2018 年和 2019 年相关覆盖比例分别为各年度该现金奖金领取总金额的 77.33%、72.60%和91.29%）已于相关访谈或说明函中对不存在相关商业贿赂行为进行了确认 。
第三 ， 威高骨科控股股东、实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员已就发行人业务的合法合规性、是否存在利益输送、商业贿赂等事项出具相关承诺 。
第四 ， 威高骨科及其附属公司在中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示系统、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站进行了网络核查 。
【新浪财经-自媒体综合|销售代理行贿11位骨科医生 威高骨科却说没行贿:科创板上得了吗？】根据核查 ， 相关主体不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被相关有权部门行政处罚或被诉讼的公开记录 ， 也不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被诉讼的公开记录 。
第五 ， 威海市监察委已出具相关《证明》 ， 明确威海威高相关期间内不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形 ， 相关人员不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形 。分页标题#e#
一句话总结：别问 ， 问就是没有！
裁判文书铁证打脸
销售代理行贿11名骨科医生
虽然威高骨科否认了商业行贿行为 ， 但是稍微一查就能发现 ， 威高骨科过往历史并不“清白” 。
在中国裁判文书网以“威高骨科”为关键词 ， “贪污贿赂罪”为案由检索 ， 一共能检索到10篇相关的裁判文书 ， 发布日期分布在2016至2018年 。

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江苏宝应人民法院一份判决书显示 ， 2010年到2016年 ， 威高骨科的销售代理栾某行贿多家医院和11位骨科医生 ， 之后栾某和11位医生被逮捕或者处理 。

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可以看到 ， 11名医生均来自骨科 ， 受贿最高的接近50万 ， 最少的也有8万余元 。
公诉机关提交的证据显示 ， 在销售过程中 ， 按骨科耗材业务量的20%比例给予宝应县人民医院捐赠款 ， 并按骨科耗材业务量的18%比例给予纪某1等9名医生的好处费 ， 按骨科耗材业务量的12%比例给予扬州市第一人民医院捐赠款 ， 并按骨科耗材业务量的30%比例给予荆某、王某3的好处费 。

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威高骨科也在招股书中显示 ， 行业存在商业贿赂的风险 。 发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动 。
报告期内 ， 为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化 ， 提升市场占有率 ， 发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形 ， 员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模 。
如果员工涉嫌行贿行为 ， 发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任 。
值得一提的是 ， 1月14日 ， 2021年第十八届发审委第8次会议结果显示 ， 苏州林华医疗器械股份有限公司首发暂缓表决 。 林华医疗也有经销商行贿前科 ， 财通社此前发布的《经销商大肆行贿 ， 理财远超募资2倍！林华医疗IPO周四上会》曾提到过 ， 感兴趣的伙伴可以点击链接查看 。
对此 ， 林华医疗表示 ， 其拥有近千家经销商 ， 相关案件仅涉及个别经销商行为 ， 与林华医疗无关 。
这个说法 ， 是不是和威高骨科的表述大同小异？难道这也是所谓的行业潜规则？
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责任编辑：杨红卜

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