中新经纬客户端1月29日电 29日晚间 ， 王府井公告称 ， 拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份 ， 即王府井向首商股份全体股东发行A股股票 ， 交换该等股东所持有的首商股份股票 。
据悉 ， 本次交易的具体实现方式为：王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份 ， 王府井为吸收合并方 ， 首商股份为被吸收合并方 ， 即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票 ， 交换该等股东所持有的首商股份股票 。 同时 ， 王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元 。
换股价格及换股比例上 ， 公告明确 ， 本次换股吸收合并的定价基准日为2021年1月30日(吸收合并双方首次董事会决议公告日) ， 经合并双方协商最终确定 ， 王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价 ， 即33.54元/股 。 首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础 ， 并在此基础上给予20%的溢价率确定 ， 即10.21元/股 。
首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044 ， 即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票 。
换股发行股份的数量上 ， 截至本预案签署日 ， 首商股份的总股本为658407554股 ， 参与本次换股的首商股份股票为658407554股 。 参照本次换股比例计算 ， 王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200419260股 。
公告称 ， 本次换股吸收合并完成后 ， 首商股份将终止上市并注销法人资格 ， 王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 。 王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通 。
本次交易方案中 ， 募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施 ， 但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提 ， 最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施 。
1月18日 ， 王府井曾公告 ， 公司与首商股份正在筹划由公司通过向首商股份全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并首商股份并发行A股股票募集配套资金 。 经向上交所申请 ， 公司A股股票自2021年1月18日(星期一)开市起停牌 ， 预计停牌时间不超过10个交易日 。
1月29日晚 ， 王府井表示 ， 公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案 。 经向上交所申请 ， 公司A股股票将于2021年2月1日(星期一)开市起复牌 。
此外 ， 同日(29日)晚间 ， 王府井还披露2020年度业绩预减公告 。 公司业绩预计减少52000万元到60000万元 ， 同比减少约54%到62% 。 扣除非经常性损益事项后 ， 公司业绩预计减少约46000万元到54000万元 ， 同比减少约50%到59% 。
对于业绩变动原因 ， 王府井归结于两点：一是主营业务影响 。 主要受新冠肺炎疫情影响所致 。 疫情大规模暴发期间 ， 公司旗下多数门店出现暂停营业 ， 恢复营业后也面临客流剧减 ， 人气不振的境况 ， 导致公司第一季度收入大幅下降37.79%(剔除新收入准则影响) 。 第二季度以来 ， 公司采取多项政策 ， 积极复工复产 ， 经营逐步恢复 。 下半年随着公司65周年庆系列活动展开 ， 公司整体经营向好明显 。 12月 ， 受疫情在多地散点暴发影响 ， 行业和公司经营再次受到一定影响 ， 复苏态势有所减缓 。
【安信信托|王府井拟定增不超40亿换股吸收首商股份 2月1日复牌】二是非经营性损益的影响 。 报告期内 ， 受公司持有的交易性金融资产股价下跌影响 ， 导致公允价值变动损益同比减少19672万元 。
公开资料显示 ， 北京首商集团股份有限公司 ， 是在原北京市西单商场股份有限公司和北京新燕莎控股(集团)有限责任公司资产重组的基础上 ， 组建的一家以百货零售、连锁经营为主的大型商业企业集团 ， 2011年7月22日正式揭牌 ， 股票简称“首商股份” ， 股票代码600723 。
首商股份1月29日晚发布2020年年度业绩预亏公告 ， 预计2020年度净利润亏损3000万元-4500万元 。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5000万元到-7000万元 。
首商股份在公告中解释 ， 本期业绩预亏的主要原因一是受新冠肺炎疫情影响营业收入大幅下降；二是疫情期间响应国家政策对供应商和租户进行了部分减免；三是公司所属北京新燕莎商业有限公司金街分公司金街购物广场闭店 ， 导致公司2020年业绩较上年同期大幅下降出现亏损 。分页标题#e#

来源：(中新经纬)

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