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自2020年起 ， 外国资本加速进入中国 。 根据联合国贸易和发展会议于2021年1月24日公布的《全球投资近趋势监测》 ， 由于美国政治与疫情的原因 ， 大量资本外逃 ， 导致外国直接投资（FDI）直接腰斩49% ， 而中国首次超越美国成为全球FDI最高的国家 。 除了在FDI上的新高外 ， 中国也在不断推动QFLP（合格境外有限合伙人）制度的不断创新 。 由于中国2020年4月1日开始全面开放金融市场 ， 取消期货、证券公司与基金管理公司外资股比例限制 ， 外资以QFLP基金身份进入金融市场进行投资行为 ， 例如股权并购、资产重组等的难度迅速降低 。 从2010年上海试水至2020年海南新政 ， 到最近深圳出台的新修改的QFLP政策 ， 各地相继出台、完善当地的QFLP制度 ， 以吸引外资投资从而促进本地经济尤其是优势企业的发展 。 本文通过对比海南与深圳最新QFLP政策 ， 探讨各地在QFLP制度上所进行的创新 ， 并为有意向试水QFLP新策者提供初步的信息与建议 。
一、两地政策基本情况
2020年夏天 ， 中共中央、国务院发布的《海南自由贸易港建设总体方案》中提出以自由贸易港建设推动海南高质量发展的总体目标 ， 积极探索建立适应自由贸易港建设的更加灵活高效的法律法规、监管模式和管理体制 。 顺应政策背景并在借鉴其他地区已经出台的QFLP试点政策的基础上 ， 2020年10月10日 ， 海南省金融管理局联合其他相关部门共同发布了《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（以下简称《海南办法》） ， 以吸引在规模上暂时无法符合上海等地QFLP政策要求的“小而美”的海外投资者的跨境投资基金 。
无独有偶 ， 2021年1月29日 ， 深圳市地方金融管理局发布关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下简称《深圳办法》）的通知 ， 进一步向外资股权投资机构敞开大门 。 早在2012年 ， 深圳就发布了首份《深圳办法》并在2017年进行了修订 ， 因而此次已是第二次对《深圳办法》进行修订（2017办法继而被废止） ， 而这也是继2021年1月8日深圳金融局发布的《关于促进深圳股权投资持续高质量发展的若干措施（征求意见稿）》之后 ， 对股权投资行业释放的重大利好信号 。 根据深圳金融局公布的数据显示 ， 截至目前 ， 已有155家外商投资股权投资管理企业（以下简称QFLP基金管理人）、37家外商投资股权投资企业（以下简称QFLP基金）在深圳取得试点资格 ， 合计注册资本（认缴出资额）达到了54.4亿美元 。 深圳市意图通过试点工作平稳有序的开展与试点企业的成功设立与运营的成果 ， 形成标杆效应 ， 进一步吸引具有国际影响力的股权投资机构来深圳进行投资 。
二、两地政策对比
通过总结《海南办法》与《深圳办法》 ， 笔者对两地设立QFLP基金管理人与QFLP基金在要求、程序、合规等方面进行了如下对比：
（一）QFLP基金管理人要求
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（二）QFLP基金要求
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三、比较分析：海南仍略有优势
此次深圳大幅度改革QFLP政策 ， 基本与海南拉平 ， 但是毕竟海南有自贸区政策加持 ， 比较深圳与海南两地QFLP政策可以看出 ， 仍存在一些政策灵活性 。
（一）外资LP可利用FT账户 ， 选择结汇汇率 。
根据《海南办法》及当地经办部门介绍 ， 境外LP可以通过FT账户使得资金进出与本外币的转换更加自由 ， 这对于进一步扩大人民币跨境使用与探索资本项目可兑换提供了便利 。
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图：FT账户跨境划转方式
而在FT账户体系下 ， 除机构的自由贸易账户（FTE、FTN、FTU账户）外 ， 在自贸区的个人也能够拥有自由贸易账户（FTI、FTF账户） 。 外资LP利用FT账户 ， 不仅使得资金使用 ， 特别是关联方之间交叉使用资金更方便 ， 更重要的是 ， 可选择在岸人民币汇率或离岸人民币汇率结汇 ， 更好地应对汇率波动 。
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图：FT账户体系
此外 ， 根据相关报道 ， 海南省将进一步探索QFLP资金跨境流动的便利化措施 。 国家外汇局已同意海南分局实行外汇收支便利化 ， 进一步便利QFLP资金汇出入管理 。 对于经营情况良好的QFLP基金 ， 后续可探索实行更加便利的外汇收支管理措施 。 [1]分页标题#e#
（二）手续简便
海南省在试点企业的设立程序上也不断进行了简化 ， 在仅落地外商投资基金的情况下 ， 仅需要通过企业申请—园区管委会出具推荐函—市场监管管理局凭推荐函注册登记—开立银行账户—LP入资并在银行办理外汇登记手续—基金业协会备案基金这些步骤就能够在一个月左右的时间设立QFLP基金（备案另需一个月左右） ， 相较于其他地区来说 ， 用“推荐函”的方式取代正式批准 ， 不再设联审机制 ， 简化了设立程序 ， 提高了效率 。
（三）管理人可享受15%税率
海南省在财税扶持政策上也是不遗余力 。 根据《海南办法》 ， 财税优惠主要集中在两个方面 ， 一是对设立QFLP基金的企业采取优惠税率 ， 二是为吸引人才而向股权投资管理人才提供多项优惠措施 。
首先 ， 根据财税〔2020〕31号的规定 ， 对于纳入鼓励类目录的企业享受 15%的税率优惠 ， 而根据《鼓励外商投资产业目录（2020）》与《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020 年本 ， 征求意见稿）》的相关规定 ， QFLP显然处于鼓励类项下 ， 因而外商投资私募基金管理人可以享受15%企业所得税优惠待遇 。 这点我们已经跟当地主管部门核实 。
其次 ， 《海南办法》规定 ， 落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业 ， 可享受重点产业园区落地的地方优惠政策 。 目前海南自由贸易港已挂牌成立 11个重点园区 。 不同园区的地方补贴扶持政策在实操中存在差异 ， 且在给予优惠的力度上有较大自主权 ， 拟落户企业需与入驻当地政府部门沟通确认 。
而对于股权投资管理人才 ， 可以根据财税 〔2020〕32 号文件享受个人所得税实际税负超 15%部分的所得免征个税优惠 。 并且可以按相关规定申请认定海南省高层次人才 ， 从而享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策 。
（四）允许用其他区域注册的即有管理人发起并管理
海南允许利用在其他区域注册的现有私募基金管理人直接发起设立外商投资基金 。 相比较之下 ， 这是一个比较大的优势 ， 因为新设管理人并登记耗时费力 ， 往往需要很长周期 ， 特别是基金业协会登记环节审核较为严格 。 经咨询 ， 其他区域即便允许用已有的私募基金管理人 ， 也要求系注册在本地的主体而且有一定资格要求（如珠海的规定） 。
当然 ， 相对于海南来说 ， 深圳的优势在于起步早、QFLP发展有经验可循 ， 相应配套措施的发展较为完善 ， 对求稳的投资人来说可能更具有吸引力 。 在新规下深圳允许外资母基金直接投资VC/PE ， 表明深圳已经成为对私募股权类基金最有吸引力的城市之一 。 不过 ， 海南与深圳两地本就存在不同的特色优势 ， 企业在进行投资决策时应当参考自身的优势与要求 ， 选择更加适合自己的落户地 ， 扬长避短 。
相继出台的QFLP政策不仅对于外资LP投资国内VC/PE利好 ， 对国内的股权投资行业来说可以说是“久旱逢甘霖” 。 自2008年金融危机后 ， 中国金融业的发展一直缓慢前行 ， 近几年为了促进人民币国际化并且推动“双循环” ， QFLP在制度创新上的不断推陈出新 ， 形势大好 。 然而投资人也需要在做好充分的调查与研究的基础上 ， 在相关领域有丰富经验的团队的协助下 ， 审慎选择 ， 从而避免因不了解当地政策而可能造成的法律问题 。
[1] 深圳并没有明确LP是否也可以使用FT账户达到同等便利 ， 也不排除实践中可以做类似安排 。
【海南|深圳QFLP新规简析：兼与海南规则比较】
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来源：(李寿双律师)
【】网址：/a/2021/0131/kd664240.html
标题：海南|深圳QFLP新规简析：兼与海南规则比较
