经济导报采访人员 杜海
公司当初的控制权转让是如何决策的？分步收购天元信息有何考量？两次收购及控制权转让是否构成一揽子交易安排？面对上交所日前提出的多个问题 ， 山东华鹏(603021)2日进行了细致回复 ， 并透露了一些鲜为人知的“内幕” 。
此外 ， 山东华鹏日前发布业绩预告 ， 预计2020年度实现净利润同比将增加1.44亿元到1.59亿元 ， 预计2020年地理信息板块业务实现净利润6700万元左右 ， 较上一年度增幅较大 。
舜和资本成为控股股东
山东华鹏于2019年4月27日披露的公告显示 ， 公司以2.475亿元购买天元信息55%股权；2019年11月14日 ， 公司披露控制权发生变更的提示性公告 ， 公司控股股东由张德华变更为舜和资本 。 如今 ， 公司拟通过发行股份购买天元信息剩余45%股权 。
对此 ， 上交所问询道：公司两次收购天元信息股权及控制权转让的决策过程是怎样的？
“在行业经济结构调整、环保政策日趋收紧等因素影响下 ， 公司玻璃制品制造业务增速和盈利能力有所下降 。 在此背景下 ， 公司经讨论和评估 ， 拟通过收购天元信息控制权改善业务结构 ， 拓展新的盈利增长点 。 ”山东华鹏介绍 ， 2019年3月至4月 ， 公司与天元信息原实际控制人等进行了沟通 ， 并综合考虑自身资金能力、控股要求等因素 ， 经谈判协商 ， 确定了现金收购天元信息55%股权(下称“前次收购天元信息股权”)的交易方案 。 当年4月25日 ， 公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现金购买资产协议》及补充协议 。 2019年5月22日 ， 公司召开股东大会审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案 。
对于公司控制权转让的决策过程 ， 山东华鹏表示 ， 为协助公司及原实控人张德华解决短期资金流动性问题 ， 山东发展投旗下纾困基金山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) ， 于2018年12月与山东华鹏、张德华签署了《战略合作协议》 ， 拟向山东华鹏提供2亿元资金支持 ， 拟向张德华提供4亿元资金支持 ， 以支持上市公司发展 。 山东发展投和舜和资本基于自身投资策略、市场环境、专业判断 ， 对山东华鹏进行投资 。 自2019年8月8日至2019年10月8日期间 ， 舜和资本以集中竞价等方式增持山东华鹏股票2577.71万股 ， 占山东华鹏的股权比例为8.06% 。
2019年9月 ， 山东发展投和舜和资本经内部决策 ， 拟通过收购张德华持有的上市公司股权 ， 取得上市公司控制权 。 基于上述决策 ， 舜和资本与张德华进行接洽 ， 双方初步达成合作意向 。 同年11月13日 ， 张德华与舜和资本签署协议 ， 张德华向舜和资本转让2695万股山东华鹏股份 。 转让完成后 ， 舜和资本将合计持有山东华鹏5272.71万股股份 ， 占山东华鹏的股权比例为16.48% 。 同时 ， 张德华还签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》 ， 约定在股份转让协议生效后 ， 张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市公司6398.96万股、占上市公司总股本比例为20%的股份表决权 。 张德华放弃上述表决权份额后 ， 持有上市公司表决权比例降为5.27% ， 与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为6.62% 。
上述交易完成后 ， 舜和资本将成为上市公司的控股股东 。 山东省政府作为舜和资本的实际控制人 ， 将成为上市公司的实际控制人 。 2019年12月17日 ， 舜和资本收到山东省国资委下达的批复文件 ， 同意舜和资本受让张德华持有的山东华鹏2695万股股份 。 2019年12月27日 ， 本次协议转让完成过户登记手续 。
不构成一揽子交易安排
“前次收购天元信息股权事项由上市公司和天元信息股东谈判协商 ， 于2019年4月至6月履行了董事会和股东大会的决策程序 ， 并完成资产过户 。 ”山东华鹏称 ， 上市公司控制权转让事项 ， 则由舜和资本和张德华友好协商 ， 于2019年11月至12月履行了舜和资本、山东发展投内部决策程序 ， 并经山东省国资委批复 。
其强调说 ， 前次收购天元信息股权事项的决策和执行时间 ， 早于上市公司控制权转让事项 ， 两项交易的交易相关方完全不同 ， 决策程序完全不同 ， 两项交易互相独立 。 前次收购天元信息股权的相关协议中 ， 亦不存在对上市公司控制权转让的计划和安排 。
“公司对天元信息的分步收购是商业谈判的结果 ， 两次收购及控制权转让不构成一揽子交易安排 。 公司前次收购天元信息控制权 ， 以提升资产规模和盈利能力为目的 ， 以控股天元信息并将其纳入合并范围为原则 。 ”山东华鹏透露 ， 前次收购天元信息股权前 ， 天元信息股东数较多 ， 股权具有一定的分散性 ， 公司与其各股东协商谈判难度较高 。 为尽快完成控股天元信息 ， 公司与部分股东达成了收购其股权的协议 ， 实现了改善公司业务结构并提振公司业绩的目的 。分页标题#e#
据悉 ， 前次收购天元信息股权完成后 ， 天元信息经营情况良好 ， 其2019年度业绩承诺已经实现 。 截至目前 ， 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 ， 但天元信息2020年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣非后的归属于母公司所有者的净利润 ， 预计均不低于5000万元 ， 初步预计天元信息2020年度业绩承诺可以实现 。
【公司|分步收购天元信息与公司控制权转让，是否构成一揽子交易安排？山东华鹏回复了】“在此背景下 ， 公司看好测绘及地理信息行业的发展前景 ， 看好天元信息的增长潜力 ， 拟通过收购天元信息少数股权 ， 进一步增厚公司的盈利水平 。 ”山东华鹏表示 ， 公司将积极做强地理信息优势产业 ， 优化玻璃制品制造产业结构 ， 来提升可持续发展能力 。

来源：(未知)

【】网址：/a/2021/0203/kd675599.html

标题：公司|分步收购天元信息与公司控制权转让，是否构成一揽子交易安排？山东华鹏回复了