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【猎云网（微信：ilieyun）北京】2月6日报道（文/黎曼）
2月5日 ， 证监会发布新的IPO监管规则 ， 并在朋友圈的传播中引爆话题 。 尤其是“IPO前12个月的新增股东均需锁定三年”这一规定 ， 有人欢喜有人忧 。
不少炒股玩家觉得迎来了正义之光 ， 保护了中小投资者 ， 直呼：“韭菜割的太多了 必须休渔三年！”
对于股东和投资机构而言 ， 引导其回归价值投资 ， 并在违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象上加了一道紧箍咒 。
对于企业来说 ， 不少正在进行PRE-IPO轮融资的企业 ， 将迫于股东压力面临推迟或毁约的情况 。
具体规定是什么？
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称《指引》）条例 ， 其主要内容包括五个方面：
1、要求发行人清理股份代持 ， 不存在违规持股情况；2、提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月；3、加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管 ， 要求穿透核查；4、压实中介机构责任；5、形成监管合力 。
首先是大家颇为关心的 ， “提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月”如何界定？
根据《指引》 ， 发行人提交申请前12个月内有新增股东的 ， 须充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据 ， 新股东与发行人其他股东、董监高人员是否存在关联关系 ， 新股东与中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系 ， 新增股东是否存在股份代持情形 。 上述新增股东还须承诺 ， 所持有的新增股份自取得之日起36个月内不得转让 。
该条例最终对突击股东的影响大不大？业内资深人士张曙东解读 ， 或许没有想象中那么大 。
报材料之前12个月内 ， 即所谓“突击入股”的时间段认定；然后自取得新增股份之日（一般为工商变更登记之日）起锁定3年 。
假设A投资人2021年5月5日入股B企业 ， 7个月后即2021年12月5日B企业提交IPO申请 ， 这属于“突击入股”的情况 ， IPO后其股票锁定期为2021年5月5日至2024年5月4日 。
理想情况下 ， 假设审核、上会、注册等环节需要耗时9个月 ， 即2022年9月5日取得发行批文 ， 批文有效期为12个月 。 如果届时一切顺利 ， B企业选择于2022年9月30日发行上市 ， 则非突击入股股东、非控股股东的股票锁定期为2022年9月30日至2023年9月29日 ， 突击入股股东要多锁定7个月；如果取得发行批文的时间超过9个月 ， 或者届时市场不好 ， B企业选择延后发行 ， 则突击入股股东多锁定的时间会少于7个月 ， 甚至跟其他非控股股东的锁定期一样 。
张曙东认为 ， 除非是入股后第二个月就提交IPO材料 ， 否则锁定期的差别并没有那么大 ， 并非1年和3年的差别 。 而且 ， 在众多的Pre-IPO项目中 ， 真正能够在预计时间内实现IPO的其实是少数 ， 如果真的比其他非控股股东多锁定了几个月 ， 其实是幸福的烦恼 。
二是 ， 严格规范股份代持行为 。 发行人股东在提交IPO申请前 ， 应依法清理股权代持 ， 明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定 ， 不存在违规持股情形 ， 披露股权代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等 。
三是 ， 对异常价格入股提出严格核查要求 。 发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的 ， 要求中介机构核查该股东基本情况、入股背景等信息 ， 发行人也须说明该自然人股东基本情况 。 发行人股东的股权架构为两层以上 ， 且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的 ， 如果该股东入股交易价格明显异常 ， 中介机构须对该股东层层穿透 ， 核查到最终持有人；最终持有人为自然人的 ， 发行人须说明自然人基本情况 。
四是 ， 进一步压实中介机构责任 。 中介机构不能简单以机构或个人承诺作为依据 ， 重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查 ， 应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据 。
五是 ， 形成监管合力 。 发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的 ， 可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见 ， 共同加强监管 。
突击股东锁定3年 ， 有哪些影响？
关于“提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月” ， 具体有哪些影响？
首先 ， 目的在于打击突击入股的监管套利行为 。分页标题#e#
去年因为注册制推行 ， 降低了上市门槛 ， 很多科技企业和投资机构感受到春天来临的喜讯 ， 资本市场涌现IPO热潮 。
一位PE合伙人观察到 ， 由于注册制的放宽 ， 在最近一年 ， 突击入股的现象比较严重 。
实际上 ， 在注册制实施之前 ， 一直是IPO前12个月内入股股东均需锁定36个月 ， 只是在近几年注册制实施后才有所放松 ， 要求IPO前6个月内入股的股东锁定36个月 ， 而IPO前6个月之上入股的都锁定12个月 。 这次将IPO前6个月调整至IPO前12个月锁定36个月 ， 是重回科创板之前的规则 。
近些年因IPO突击入股被判刑的案例屡见不鲜 。
这当中有监管干部投机取巧 。 以被判刑7年半的原处罚委主任欧阳健生为例 ， 他曾以代持的形式 ， 超低价突击入股史丹利和合力泰IPO ， 获利上千万元 。
一些监管干部下海后通过成立的PE机构突击入股上市公司的也不在少数 。 以1月21日过会的明泰控股为例 ， 其在上市前突击引入6家机构投资者 ， 其中4家PE为前证监系统官员或发审委员下海创办 ， 另外两家为地方政府部门官员下海创办 ， 一度引发市场热议 。
也有一些投行保代找人代持突击入股 ， 获利数十倍后退出 ， 并将其视为“行规” 。 2019年公告披露 ， 三位广发证券员工于2009年底在东方国信上市前突击入股 ， 通过代持方式 ， 以每股4元的低价购入东方国信股份 。 2011年1月 ， 东方国信顺利上市 ， 发行价为每股55.36元 。 股票解禁后 ， 2013年抛售原始股 ， 共计获利4000余万元 。 该三人以受贿罪 ， 判处有期徒刑一年九个月至两年六个月不等 。
其次 ， 这在一定程度上延缓企业IPO的申报速度 ， 对缓解IPO排队问题有积极作用 。
截至1月27日 ， 上交所共有199家企业排队科创板IPO ， 73家企业排队主板IPO ， 深交所有395家企业排队创业板指IPO ， 49家企业排队中小板IPO ， 合计716家 。 这一数据较注册制实施之前200多家的排队数据大为增加 ， IPO“堰塞湖”现象严重 。
【资本市场|突击股东锁定3年，对资本市场有何影响？】有券商投行人士向猎云表示：“正在进行pre－ipo轮融资的企业 ， 可能要推迟或毁约 ， 估计会有一大批企业迫于股东压力 ， 将对IPO时间进行博弈 ， 可能会发生延迟提交IPO申请的情况 。 ”
他认为 ， 突击入股从6个月提高到12个月 ， 其实也是变相跟企业说“晚一点来就好” 。 证监会此举主要是希望打击突击入股的监管套利行为 ， 当然肯定也会延缓企业IPO的申报速度 ， 有些企业会选择多等几个月 ， 跨过12个月入股的窗口期 ， 就可以不再受36个月锁定期的限制 ， 这也会缓解了当前的IPO排队家数比较多、等待时间较长的问题 。
此外 ， 对于投资机构而言 ， 在投资决策上将重回投资价值论 。
在新规下 ， 试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约 ， 也大大增加了牟取短期暴利的不确定性 ， 套利空间受到最大程度压缩 。 但是 ， 对于着眼长远、布局早期的价值投资者而言 ， 则几无影响 。 因此 ， 从长期来看 ， 私募股权投资最终将回归到价值投资的本质 ， 促进机构投资者长期谋划 ， 提早布局 。
某家投资机构合伙人表示 ， 未来PE要VC化了 。 她认为投资机构人员结构一定发生大的变革 。 与年龄段无关 ， 而是那些仅盯着眼前收入 ， 看不到未来增长趋势 ， 看不懂业务和产品的投资人一定会被淘汰 。 “投资人未来的竞争力一定是对行业和产品的理解有多深 ， 未来一定是有产业经验还创过业的投资人更有话语权 。 ”
哪些企业将受到影响？
指引也表示 ， 发布之日前已受理的企业不适用“突击股东锁定3年”的条例 ， 而在发布日之后所有已受理、待申报的IPO企业均须对照《指引》要求重新规范信息披露文件 。
在市面上 ， 有不少企业传出正寻求上市或想要上市的企业 ， 猎云网整理如下表格 。 以下企业上市进程或多或少会受到此次指引条例的影响 。

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上述PE人士认为 ， 去年因注册制出现IPO热潮 ， 尤其是一些热门赛道 ， 寻求上市的想法迅速增加 ， 资本市场较为火热 。 他认为企业和投资机构还是开心得太早了 ， 等限售期过后减持的时候就没那么乐观了 。
“去年 ， 由于涌现众多新股发行 ， 股票破发现象频出 ， 有的确实没什么成交量 ， 一天1000万的成交额 ， 减持100万将会砸掉10% 。 而这个注册制配套措施出来 ， 一定程度上让大家对IPO恢复理智 。 ”分页标题#e#

来源：(猎云网)

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标题：资本市场|突击股东锁定3年，对资本市场有何影响？