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图片来源：视觉中国
“今晚我十几个投行群里的人都在讨论对策 。 ”解枫表示 ， 一纸新规让创投圈“炸开了锅” 。
2月5日晚间 ， 证监会在其官网上发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称《指引》） ， 对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管 。 其中 ， 《指引》明确 ， 从发行人提交申请前12个月内的新增股东 ， 应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让 。 这给突击入股者们扔下了一枚“深水炸弹” 。
超长的锁定期给机构投资者带来了高度的不确定性 。 据采访人员统计 ， 2019年上市的70家科创板企业中 ， 有25家企业在2020年全年的股价增幅为负数 ， 相当一批科创板企业股价已经连跌数月 。
“政策的目的就是打击那些试图快速套利的投机分子 ， 鼓励和支持投早投小 ， 真正扶持实体经济发展的投资机构 。 ”国内一小型券商投行人士解枫表示 。 与此同时 ， 不少VC机构投资者对这个新规拍手叫好表示欢迎 。
部分投资机构陷入被动
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尽管《指引》明确了新老划断 ， 已经受理的企业不适用该股份锁定期要求 ， 但对已经入股的投资机构 ， 以及原本准备申报材料的拟上市企业来说 ， 则需要重新整理上市和退出的安排 。
“有的机构投资本来就是高位接盘的 ， 如果还要锁定三年 ， 市场的变化很有可能会让他们赚不到钱；还有一些机构投的是风口上的行业和企业 ， 三年后风口过了 ， 资本的热情也会降温 。 ”深圳一中型PE机构投资总监对采访人员表示 ， 这是新规给突击入股的投资者带来的不确定性 。 但同时他认为 ， 如果投资的是受周期波动较小的消费、医药等企业 ， 且价格合适 ， 则受影响较小 。
不过 ， 此次《指引》还没出台相关的配套执行细则 ， 因此业内认为 ， 想要规避三年的锁定期非常容易 。 “新规是从入股之日起算的 ， 投资机构可以踩点入股 ， 企业也可以延迟申报 ， 规避起来也不难 。 ”解枫表示 。
对一些已经入股企业、且基金存续期将至的机构来说 ， 企业延迟申报无疑会打乱基金的退出安排 ， “对于已经入股的机构来说 ， 可能需要跟LP沟通下 ， 是否需要延长基金期限了 ， 总之能上市就先上了再说 。 ”解枫说 。
但也有投资人认为 ， 新规并没有让投资机构比原来多付出很多时间成本 。 “原来是申报前6个月内算作突击入股 ， 要从入股之日起算锁定36个月 ， 现在是申报前12个月内入股就算 ， 因为申报前已经过了一年 ， 申报到上市也要一年左右 ， 剩下的锁定期其实就是一年左右了 ， 没比原来多很多 。 ”深圳一PE机构合伙人表示 。
倚锋资本则认为 ， 当前科创板和创业板指申报企业中 ， 大量企业存在首发申报前一年内新增股东的情形 ， 导致资本短期造富明显、长期支持不足 。 在注册制改革的大背景下 ， 新政策以问题为导向 ， 补足了注册制改革的重要一环 ， 把好资本市场的“入口关” ， 意义重大 。在新规下 ， 试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约 ， 对于着眼长远、布局早期的价值投资者而言 ， 则备受鼓舞 ， 迎来利好 。
落地有待新规完善细则
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《指引》虽然让部分投资机构措手不及 ， 但总体上受到了多数创投机构的欢迎 。 首先 ， 新规有利于加速创投行业的结构优化 。 爱尔眼科董秘吴士君表示 ， 由于锁定期延长 ， 退出期也随之延长 ， PE机构的出资人风险就更大 。 因此 ， 出资人更加会考察基金管理人的投资眼光、投资能力 ， 而不是靠所谓的“关系” 。 同时 ， 出资人的资金将逐步从短钱变为长钱 ， 具有长期优良投资业绩的PE机构将逐步胜出 ， 投资圈会产生新一轮的优胜劣汰 。
出资人的心态变化还将影响投资机构的募资 。 上海一大型PE机构投资负责人表示 ， 资金循环周期变成会加大募资难度 ， 头部机构的资金优势就会突显出来 ， 尤其是之前布局相对较早的机构 ， 而小型机构募资将受到更大挑战 。
其次 ， 吴士君认为 ， 新规之后 ， 无论是个人还是机构投资者 ， 都将会践行长期主义 ， 大幅度提高投资眼力和持有耐心 ， 对投资标的的行业趋势、核心优势、管理能力进行更加准确地预判和把握 。 同时 ， 锁定期延长意味着用脚投票很难了 ， 投资者必须积极用手投票 ， 更深入地参与上市公司治理 ， 监督上市公司行为 ， 支持上市公司发展 。分页标题#e#
深圳某大型创投机构的负责人表示 ， 新规对于行业的影响比较大 ， 企业上市后限制了流通速度 ， 从而也增加了退出的难度 。 往往上市前后 ， 公司估值变化比较大 ， 对部分短线投资人参与的话 ， 该政策明显不利 。 从另外一个方面来说 ， 可能有利于港交所 ， 因为在香港市场 ， 也有基石投资者参与IPO认购 ， 比如最近很火的快手 ， 上市前就有新加坡主权投资基金等其他大型机构参与认购 ， 锁定时间到2021年8月25日 ， 只有不到一年 。
尽管新规的初衷是打击突击入股 ， 鼓励长期价值投资行为 ， 但目前的规定来看 ， 仍需要打不少“补丁” 。 第一 ， 时间点如何认定 ， 具体生效时间怎么算；第二 ， 马上准备报会的企业如何调整；第三 ， 对于一些新三板的企业 ， 申报之前还有融资交易行为的如何界定 。 业界仍在期待具体的操作细则出台 。
窗口期的疯狂“抢筹”
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事实上 ， 自从科创板推出和创业板注册制落地实施之后 ， 一级市场中投资机构的“抢筹”现象可谓一片火热 。 尤其从去年下半年开始 ， 一众投资机构把对热点行业企业的争夺赛推向了高潮 ， 甚至出现了“流血抢项目”、“估值一夜涨一亿”、“不做尽调就打款”的空前盛况 ， 而“唯快不破”也成为了当下许多VC/PE机构的共识 。
“过去一年 ， 不少投资机构 ， 甚至是VC机构都在向我要准备上市的企业 。 ”解枫说 。 采访人员从深圳一中型VC机构投资人李华（化名）处得到了印证 ， “现在基本不分阶段 ， 只要项目优质 ， 大家都会抢 ， 特别是资金充足的头部机构 。 ”
抢项目的背后 ， 是投资机构对IPO窗口期的顾虑 。 “窗口期这么短 ， 当然都要抢 。 ”李华向采访人员透露出多数投资人的担忧 ， 担心IPO的节奏 。 “按照以往的经验 ， 绝大部分企业如果被抽到现场核查 ， 券商都会建议企业撤材料的 。 ”
锁定期延长 ， 摆在众多机构面前的最大不确定性是股价表现 。
以科创板为例 ， 据采访人员统计 ， 2019年上市的70家科创板企业中 ， 有25家企业在2020年全年的股价增幅为负数 ， 还有相当一批科创板企业出现连月的股价下跌 ， 甚至有公司较股价最高点跌去了近60% 。 部分创投机构已经面临投资价格和项目与当前股价倒挂的问题 。 对此 ， 李华说：“我们都知道 ， 所以才要抢啊 ， 现在上了亏钱的概率肯定小于几年后的概率 。 ”而此次新规 ， 无疑再次增加了不确定性 。

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【证监会|一年内入股锁定3年！证监会新规发布，PE圈炸锅，业内称新规仍待完善细则】近期多家公司止步IPO
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据Wind数据统计 ， 2021年初以来至2月6日 ， A股市场已有26家拟IPO企业终止审查或注册 ， 其中3家为核准制企业 ， 其余23家注册制下拟IPO企业均为主动撤回上市申请材料 。

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从去年10月开始 ， IPO就迎来了现场检查风暴 。 “IPO现场检查的力度和频次的确有所上升 ， 现在经常会出现一天时间几家企业撤材料的情况 。 ”解枫说 。 企业纷纷撤材料 ， 也引发了市场对保荐机构执业质量的关注 。 1月29日 ， 证监会发布了《首发企业现场检查规定》 ， 将这一原先停留在窗口指导中的监管手段落在纸面上 。 随后 ， 1月31日 ， 证券业协会则公布了首发信息披露质量抽查名单 ， 抽查对象为1月30日前受理的科创板和创业板公司 ， 其中就包括一些存在争议的拟上市公司 。
“企业质量不太理想 ， 后续可能会出现更多的企业主动撤回材料 ， 或者被窗口指导撤回 ， 终止审核增多或将在一段时间内成为常态 。 ”解枫表示 。

来源：(创业资本汇)

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