本报采访人员 李慧敏 北京报道
首家“A拆A”分拆上市公司即将登陆科创板 。
2月8日 ， 生益电子（688183.SH）科创板新股即将发行 ， 拟公开发行股票1.66亿股 ， 其中网上发行2329.05万股 ， 发行价格为12.42元， 发行市盈率为23.44倍 。 挂牌上市后 ， 生益电子将成为沪市首家主板分拆至科创板上市成功的公司 ， 也是A股市场成功分拆上市的首单 。
生益电子科创板IPO申请于2020年5月28日获受理 ， 同年10月16日获上市委会议通过 ， 至今年1月5日注册生效 ， 历时约7个月 。
上交所有关人士表示 ， 对于分拆上市的公司 ， 科创板在审核中重点关注公司与母公司之间的独立性问题 ， 包括业务上、技术上、人员上、业务获取能力等方面是否具有“独立性” ， 是否与母公司存在关联交易等 。
分拆上市是A股实现多元化融资渠道一大举措 ， 有助于提高直接融资比重 。 《中国经营报》采访人员注意到 ， 在分拆规定出台之后 ， 分拆市场氛围活跃 ， 目前已有60余家公司公告了子公司分拆上市计划 。 除生益电子之外 ， 还有另一家科创板审核在流程中 。 专业人士表示 ， 分拆上市也有利于符合条件的公司盘活科技创新内驱力 ， 比如科创板可以提供更为灵活的股权激励方案 。
首单分拆上市科创板公司即将诞生
生益电子IPO申请于2020年5月28日处于受理状态 ， 6月24日进入问询环节 ， 10月16日获得上市委会议通过 ， 12月9日提交注册 ， 2021年1月5日注册生效 。
招股书披露 ， 生益电子自1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务 。 公司印制电路板产品定位于中高端应用市场 ， 具有高精度、高密度和高可靠性等特点 ， 产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等 。 主要客户包括华为、三星电子、IBM、浪潮信息、烽火通信、诺基亚等 。
根据公告 ， 2021年2月4日 ， 该公司确定发行价格为12.42元/股 ， 对应2019年扣除非经常性损益后摊薄后市盈率为23.44倍 ， 低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率54.57倍 ， 同时也低于可比公司2019年扣非后平均市盈率31.14倍 。 生益电子首次公开发行不超过1.66364亿股 ， 占发行后总股本的20% ， 全部为公开发行新股 ， 此次公开发行后该公司总股本为8.32亿股 。
这意味着 ， 生益电子上市时市值为103.31亿元 。 最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正且累计为6.50亿元 ， 满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准 。
【上市|首单！主板公司分拆上科创板 独立性是IPO审核关键】生益电子此次募投项目的计划资金需求量为39.61亿元 。 但按发行价格12.42元/股和发行新股1.66364亿股计算 ， 若此次发行成功 ， 预计募集资金总额为20.66亿元 ， 扣除预计发行费用9130.1959万元（不含税） ， 预计募集资金净额为19.75亿元 。
审核重点关注分拆的独立性问题
公告显示 ， 生益科技（600183.SH）是生益电子的控股股东 ， 持有生益电子 5.23亿股 ， 持股比例为78.67% 。 生益电子成功发行后 ， 生益科技的持股比例稀释至62.93% ， 仍控股生益电子。
至于分拆上市的初衷 ， 生益科技方面表示 ， 生益科技和生益电子具有不同的主营业务 ， 本次分拆上市使生益科技及生益电子专注主业 ， 不仅可以使生益科技和生益电子的主业结构更加清晰 ， 同时也有利于生益科技和生益电子更加快速地对市场环境做出反应 ， 降低多元化经营带来的负面影响 。 生益科技和生益电子聚焦各自主营业务 ， 可以推动上市公司体系不同业务均衡发展 。
而分拆出来公司的独立性是怎样的 ， 是审核问询的重点 。
“对分拆出来的公司在业务上、技术上、人员上 ， 业务获取能力等方面是否具有独立性做了重点关注 。 ”上交所有关人士表示 。
“此单有一个比较大的特点 ， 就是其母公司生益科技的产品位于生益电子的上游 ， 这种上下游的产业链的关系 ， 就可能产生两个问题：其一 ， 因为你分拆上市之后 ， 肯定还要向母公司采购原材料 ， 这种关联交易是否会产生业务依赖？其二 ， 是否将存在一种潜在的同业竞争？”上述专业人士表示 ， 此外 ， 一些历史上形成的共用商号、知识产权的问题等等 ， 都与独立性密切相关 。
而在最后注册阶段 ， 证监会也重点关注了独立性的问题 。
证监会提出 ， 申报材料显示 ， 截至招股说明书签署之日 ， 生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份 。 请发行人说明 ， 生益科技董事、高级管理人员及其关联方是否存在间接持有发行人股份或其他利益安排；若存在上述情形 ， 是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求 。分页标题#e#
对此 ， 生益电子方面回复称 ， 生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份 ， 除通过持有生益科技股份间接持有生益电子0.29%股份外 ， 不存在其他间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排 ， 生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10% ， 符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求 。
A股市场迎来分拆上市热潮
2019年8月 ， 分拆规定征求意见稿出台 ， 首次对A股分拆境内上市的条件做出具体规定 。 2019年12月13日 ， 在征求意见稿的基础上 ， 证监会修订了部分条款 ， 并正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 。 此后 ， A股市场迎来分拆上市热潮 。
据不完全统计 ， 自分拆新规发布以来 ， 已有60余家A股上市公司披露将分拆下属子公司在境内上市 ， 拟分拆上市板块多数集中在实行注册制的科创板与创业板 ， 也有部分选择拟分拆并在主板上市 ， 行业主要集中于电子信息、医药等新兴产业 。
目前 ， 电气风电已于2021年1月15日提交注册；辽宁成大已于2020年11月25日提交注册；厦钨新能已于2020年12月29日通过科创板上市委会议；中国铁建控股子公司铁建重工于2021年1月7日通过科创板上市委会议 。
随着A股市场化、国际化程度的不断上升 ， 分拆上市是一个趋势 ， 也存在较大发展空间 。
近些年来 ， 随着资本市场发展 ， 诸多上市公司业务呈现多元化趋向 ， 企业涉及不同行业和领域经营的资产和业务差异性较大 ， 带来一些发展上的问题 ， 也使分拆上市的需求迫切性凸显 。
首先体现在业务协同性不强 ， 甚至相互影响 ， 产生负协同效应；其次资源分配不平衡 ， 上市公司只有一个融资平台 ， 可能顾此失彼 ， 无法实现不同业务的融资需求 。
“多元业务领域还导致估值不合理 ， 由于业务差异较大 ， 行业估值不同 ， 整体估值困难 ， 结果不能体现不同业务的价值 ， 比如服装行业和互联网行业 ， 在互联网兴起的阶段 ， 服装行业的估值可能拖累互联网 。 ”上述专业人士解释 ， 另外还存在激励机制不完善等问题 ， 因为 ， 在上市公司体内对子公司管理层进行激励时 ， 主要以上市公司业绩为参考 ， 评价标准子公司管理层未直接面对市场 ， 接受市场检验 。 而经过分拆 ， 子公司上市后业绩可以被独立评价 ， 激励机制则会更加合理 。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）

来源：(未知)

【】网址：/a/2021/0207/kd691136.html

标题：上市|首单！主板公司分拆上科创板 独立性是IPO审核关键