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经过新三板赛道“锻炼”之后的深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司(以下简称“家鸿口腔”)近日递交招股说明书 ， 向创业板指发起冲击 ， 拟募集资金2.98亿元 ， 用于建设智能口腔产业园、研发中心、营销服务中心网络项目以及信息化建设项目等 。
然而 ， 《大众证券报》明镜财经工作室采访人员发现 ， 正在“牙科资本化”道路上发力的家鸿口腔 ， 国内最大客户竟然是公司曾经的第二大股东泰康拜博 ， 该股东在报告期内通过股权转让将自己的持股缩减至5%以下 ， 但股权转让价格让人难以理解——不及前次公司定增价格的一半 ， 也仅为1天之后另一股东股权转让价格的一半左右 ， 结合报告期内公司对其应收账款的攀升 ， 难免容易让人对股权转让背后是否存在“利益输送”产生担忧 。
国内最大客户曾是“二股东”
以固定义齿、活动义齿(义齿即假牙)及正畸产品的研发、生产、销售以及口腔修复类医疗器械的经营销售为主营业务的家鸿口腔 ， 其营收的大头主要来自境外 。 2017-2020年1-6月 ， 境外收入占公司主营业务收入的比例分别为73.02%、68.20%、61.82%和61.29% 。
家鸿口腔招股书显示 ， 报告期内每年前五大客户中有且仅有一家国内公司——泰康拜博及其控制的企业 ， 2017-2020年1-6月 ， 家鸿口腔分别对其实现销售收入1619.42万元、2023.88万元、2097.25万元、679.96万元 ， 对应占当期销售比例分别为7.06%、8.11%、6.77%、5.70% ， 在报告期内 ， 泰康拜博及其控制的企业一直是家鸿口腔的第三大客户及国内最大客户(见下图) 。
【股权转让协议|大客户曾是“二股东”，家鸿口腔转让发行人股权价格存“蹊跷”】而招股书同时显示 ， 泰康拜博曾经拥有家鸿口腔“大股东”身份 ， 2017年1月 ， 其还持有家鸿口腔988.00万股 ， 持股比例高达12.49% ， 仅次于澔泓投资 ， 彼时为家鸿口腔的第二大股东(见下图) 。
不过 ， 身兼大客户和二股东身份的泰康拜博在2017年3月通过4次密集的股权转让 ， 将其持有的部分股份转让给了家鸿口腔的实控人郑文、机构安信德摩以及李珺 ， 转让完成后 ， 泰康拜博持股比例降至4.91% ， 已经不及5% ， 退出公司大股东行列(见下图) 。

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公司业绩是否有赖关联方为其“粉饰”?关联交易价格是否公允 ， 是否存在低于或高于非关联方的情况?这些问题惹人关注 。
家鸿口腔在招股书中表示 ， 报告期内与股东泰康拜博签订《战略合作协议》及补充协议约定——持续与泰康拜博及其控制的企业发生交易 。
同时家鸿口腔还表示：“泰康拜博及其控制的企业主要采用公开招投标方式确定义齿供应商 ， 一般每两年进行一次全国范围的招投标 ， 中标的义齿供应商进入合格供应商目录供医生进行选择……公司与泰康拜博及其控制的企业的交易价格按中标价格执行 ， 定价公允 。 ”(见下图)

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然而 ， 如此解释却留下一连串待解的疑问——在双方曾签订达成《战略合作协议》的“持续发生交易”约定的护航下 ， 家鸿口腔是否需要参与关联方泰康拜博及其控制企业的招投标过程?中标价格到底又存在多少“公平性”和“公允性”可言?这背后是否存在“暗箱操作”?如果中标结果和持续发生交易的约定相矛盾又该如何解决?
“蹊跷”的股权转让价格
泰康拜博在报告期内股权转让的价格则更让人“大跌眼镜” 。
招股书显示 ， 2017年3月 ， 家鸿口腔的股票通过股转系统发生了7次股权转让协议(见下图) ， 根据招股书 ， 7次股权转让发生在2017年3月23日—31日 ， 前后时间跨度一周左右 。 其中泰康拜博共发生四次股权转让 ， 受让方分别是家鸿口腔的实控人郑文、机构安信德摩以及李珺 ， 分别受让了485.3万股、81.9万股、32.8万股 ， 这几次股权转让价格保持一致 ， 均为6.33元/股 。

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根据此前家鸿口腔挂牌新三板时的公告 ， 泰康拜博曾于2016年4月参与了家鸿口腔的定增融资 ， 当时定增融资价格为4.57元/股 ， 不到一年后 ， 泰康拜博以6.33元/股的价格转让 ， 看似是一笔不亏的交易 。分页标题#e#
然而 ， 如果回溯家鸿口腔2016年12月底又进行的一次定增融资 ， 会发现泰康拜博报告期内股权转让的价格实际上低到“出人意料”——2016年12月30日 ， 家鸿口腔再次定增融资 ， 当时每股的定增价格已达14.52元 ， 华泰瑞合等四名机构投资者参与了该次认购 。
在前次定增融资早已开出14.52元/股的情况下 ， 时隔3个多月后 ， 泰康拜博转让家鸿口腔的股权 ， 为何竟然愿意开出6.33元/股这样不足前次定增一半的价格?
在泰康拜博转让股权后 ， 接下来的几天中 ， 家鸿口腔的另一股东吴迪也出手 ， 分三次转让股权给公司实控人郑文、分享投资和杭州南海 ， 其中转让给郑文的股权定价为12元/股 ， 转让给分享投资和杭州南海股权定价为14.52元/股 。
而吴迪和泰康拜博一样 ， 也曾参与了家鸿口腔2016年4月的定增融资 ， 当时入股的价格同样也是4.57元/股 。
对比以同样价格定增入股家鸿口腔的泰康拜博和吴迪 ， 可以发现 ， 两者出让股权给相同的受让人郑文 ， 在2017年3月28日 ， 泰康拜博股权出让定价为6.33元/股;仅隔一天之后 ， 2017年3月29日 ， 他受让吴迪股价的价格则“瞬间”跳涨到12元/股 ， 两者的价格相差了近90%;而同一股权出让人吴迪 ， 在3月29日以12元/股的转让价格将1000股转让给郑文后 ， 在接下来的两天 ， 他转让给分享投资和杭州南海股价又变成14.52元/股 ， 而这个价格恰好和家鸿口腔2016年12月底的定增价格完全一致 。
无论是同一股权受让人 ， 两天之内受让股权的价格悬殊 ， 还是同一股权出让人在三天之内出让给不同股东时 ， “看人下菜碟”标出不同的价格 ， 这其中定价的“随意”都着实让人难以理解 。
围绕着泰康拜博股权转让价格的“蹊跷” ， 还有家鸿口腔对其应收账款的攀升 。 招股书显示 ， 2017—2020年6月末 ， 家鸿口腔应收账款账面价值分别为4201.61万元、4490.05万元、7521.98万元和9086.10万元 ， 占总资产的比例分别为9.97%、9.50%、14.73%和17.71% ， 其中2019年末和2020年6月末应收账款账面价值均有较大增加 。 而泰康拜博及其控制的企业一直位列家鸿口腔应收账款客户榜单的前二位置(见下图) ，

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报告期各期末 ， 家鸿口腔对泰康拜博应收账款分别为862.53万元、539.15万元、837.09万元、670.90万元 ， 而对比其2017-2020年1-6月对应销售的账面金额1619.42万元、2023.88万元、2097.25万元、679.96万元 ， 可见对其应收账款余额对应其当期销售收入的占比一直较高 。
众所周知 ， IPO企业的股权转让价格、增资价格的差距一直是监管层关注的重点 ， 一般来说 ， 如果股权转让、增资时间相近 ， 股权转让、增资价格差异较大 ， 会遭到重点核查 。
公司大客户泰康拜博在报告期内多次转让股权 ， 将持股减少至5%以下 ， 是否为了摆脱大股东、关联方的身份?为何泰康拜博转让给公司实控人郑文及安信德摩、李珺的股权定价仅6.33元/股 ， 不及公司前次定增价格的一半 ， 该股权转让价格是否经过专业评估机构的评估?定价是否合理、是否符合商业逻辑?相关股权转让的款项是否已经支付完毕 ， 是否存在违法违规情况?是否存在委托持股或信托持股?另外 ， 一天之后 ， 郑文受让吴迪股份的价格为12元/股 ， 与其受让泰康拜博6.33元/股的价格又相去甚远 ， 该次受让股权的定价依据又是什么?同一股东吴迪转让给郑文以及分享投资、杭州南海的股权定价为何又不一致?这其中是否存在“利益交换”和“利益输送”?
就上述问题 ， 《大众证券报》明镜财经工作室采访人员致电并致函家鸿口腔 ， 公司回复称：“抱歉由于近期都在忙于回复交易所问题 ， 所以回复您的时间稍有延迟 ， 请谅解 。 ”对此 ， 采访人员将继续关注 。
采访人员 尹珏

来源：(大众证券报)

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标题：股权转让协议|大客户曾是“二股东”，家鸿口腔转让发行人股权价格存“蹊跷”