【新浪财经-自媒体综合|深圳证监局通报并购重组失败警示案例5宗 教训深刻】投资研报
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深圳证监局通报并购重组失败警示案例5宗 ， 教训深刻！
来源：梧桐树下V
近日 ， 深圳证监局发布《上市公司监管工作通讯》（2021年第1期） ， 分四部分内容 。 第四部分内容就是“并购重组失败警示案例” ， 通报了5个失败案例 。

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近年来 ， 辖区部分上市公司偏离主业 ， 盲目追逐市场热点 ， 热衷编故事、炒概念 ， 进行跨界“高估值、高溢价、高承诺”并购 ， 随之带来并购标的整合协同战略失败、股东补偿纠纷矛盾、高商誉减值风险、财务造假、涉嫌操纵市场和内幕交易等一系列重大风险 。 为规范上市公司并购重组 ， 警醒上市公司及有关方切实维护上市公司利益 ， 保护中小投资者的合法权益 ， 现对辖区并购重组失败的典型案例予以通报 。
跨界并购子公司业绩不达标 ， 上市公司巨额亏损
1． 辖区上市公司A 分别于2015 年、2017 年收购与上市公司主业无关的 A1、A2公司100%股权 ， 涉及交易对价11.18亿元、28.95亿元 ， 分别形成商誉9.10 亿元和25.45亿元 。 2018年 ， A1公司亏损 ， 上市公司A据此计提商誉减值6.56 亿元 。 2019 年 ， A1 公司继续亏损 ， A2 公司未实现业绩承诺 ， 上市公司 A 据此 计提商誉减值27.99 亿元 ， 且当年财务报告被出具保留意见的审计报告 。 2019 年年报期间 ， A2 公司业绩承诺双方对业绩存在较大争议 ， 上市公司A 股东大 会出现互斥议案 ， 引起市场媒体广泛关注 。 2020 年底 ， 上市公司A 以 6 ， 300 万 元出售了A1 公司，直接损失超过10 亿元 。 目前 ， 上市公司A 因连续两年计提 大额商誉减值 ， 导致2018 年和2019 年净利润连续两年巨亏 ， 被实施退市风险警示 。
2．辖区上市公司B于2018年初以13.36亿元现金收购与上市公司主业无关 的新能源公司B1 ， 形成商誉10.44 亿元 。 2018 年四季度 ， B1 公司主要客户爆 发债务危机、资金链断裂 ， 亏损超过5亿元 ， 上市公司B据此计提商誉减值5.21 亿元 ， 计提应收账款、其他应收款坏账准备 7.76 亿元、1.26 亿元 ， 导致收购当 年上市公司B 巨亏16.14 亿元 。 在计提商誉减值过程中 ， 上市公司B 因减值计提不审慎、减值测试关键参数披露不充分等事项 ， 被深圳证监局采取责令改正行政监管措施 。
收购子公司失去控制 ， 上市公司年报被出具无法表示意见
辖区上市公司C 于 2017 年收购了C1 公司51% 股权 ， C1 公司当年贡献的 净利润占上市公司2017 年度合并净利润的90% 以上 。 收购后 ， 上市公司C 以 C1 公司原股东负有业绩承诺为由 ， 对C1 公司完全不加以管控 ， 仍由原股东负责管理C1 公司 。 2018 年 ， C1 公司出现重大经营问题 ， 原主要股东滞留境外不 归 ， 不再向上市公司 C 提供基本财务信息 ， 并拒绝上市公司 C 派人进驻管理企 业 。 2018 年年报期间 ， C1 公司经营场所人去楼空 ， 导致2018 年年审工作无法正常进行 ， 上市公司 C 当年财务报告被出具无法表示意见的审计报告 。
收购子公司财务造假 ， 上市公司及相关责任主体被行政处罚
1．辖区上市公司D于2016年以现金18.8亿元收购了D1公司80%的股权 。 为完成业绩承诺 ， D1 公司原股东通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确 认收入、签订“阴阳合同”、项目核算违规等多种方式虚增收入和利润 。 2016 年虚增收入1.5 亿元 ， 虚增利润总额1.23 亿元 。 2017 年虚增收入2.09 亿元 ，虚增利润总额1.79亿元 。 深圳证监局于2019年5月对上市公司D进行立案调查 ，并于2020 年 10 月出具行政处罚决定书 ， 对上市公司D 给予警告并处罚款；对 上市公司D时任董事长、总裁、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款；对 D1 公司时任董事长、财务总监、副总裁等给予警告并处罚款 ， 同时采取市分页标题#e#
场禁入措施 。
2． 辖区上市公司E 于 2014 年-2018 年之间 ， 陆续投资50 余亿元跨界并购 十余家公司 ， 形成商誉46.38亿元 。 目前 ， 已基本全部计提减值 。 业绩承诺期内 ， 并购标的基本由原股东控制经营 ， 大部分并购标的业绩精准达标 。 其中一家并购标的E1通过虚构业务等方式 ， 虚增收入6000余万元 ， 虚增利润6000余万元 。 深圳证监局于2017 年 12 月对上市公司 E 进行立案调查 ， 并于2018 年 12 月出具行政处罚决定书 ， 对上市公司 E 给予警告并处罚款；对上市公司 E 时任董事 长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事、监事等给予警告并处罚款；对 E1公司原实际控制人、股东、时任董事长、董事兼总经理等给予警告并处罚款 ， 同时采取市场禁入措施 。
该《工作通讯》显示：截至2020 年 12 月 31 日 ， 深圳辖区共有上市公司333 家 。 其中 ， 上交所 主板公司22 家 ， 科创板公司18 家；深交所主板公司57 家 ， 中小企业板公司 129 家 ， 创业板公司 107 家 。
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责任编辑：杨红卜

来源：(未知)

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