摘要：【投资时报|博思软件收购方案大调整：重组遭问询 是否年底突击确认收入？|】投资研报 【硬核研报】供给侧+需求侧双轮驱动下 ， “碳中和”的大重构已经开始！机构高喊最低估的超级赛道已找到 ， 未来10年成长空间超50倍 【新能源车动见】涨价潮谁受益？布局...

投资研报
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是否年底突击确认收入？博思软件收购方案大调整 ， 重组遭问询丨问询风云
博思致新最后一个季度实现的营业收入超过前三季度的总和 ， 对此深交所在重组问询函中 ， 要求博思软件说明年末收入占比较大的原因及合理性 ， 是否存在年底突击确认收入的情形
《投资时报》研究员余飞
一场重大资产重组 ， 被监管持续问询 ， 其收购方案也几经调整 。
日前 ， 福建博思软件股份有限公司（下称博思软件 ， 300525.SZ）披露了一份收购交易方案 ， 新方案与之前相比改动不小 ， 涉及标的公司估值、标的资产作价、业绩承诺、定价基准日、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等多项内容 。 根据相关规定 ， 此次调整已经构成对交易方案的重大调整 。
值得注意的是 ， 此前 ， 博思软件的交易方案已在监管问询压力下几经修订 。
《投资时报》研究员查阅最新交易报告书注意到 ， 收购标的北京博思致新互联网科技有限责任公司（下称博思致新）2020年1—9月合计实现营业收入6250.88万元 ， 按收益法评估预计 ， 其2020年10—12月实现营业收入8751.23万元 。
如此来看 ， 博思致新最后一个季度实现的营业收入 ， 已然超过前三季度的总和 。
对此 ， 深交所在向该公司下发的重组问询函中 ， 要求博思软件补充说明博思致新2020年10—12月和2020年全年实际经营业绩 ， 并说明年末收入占比较大的原因及合理性 ， 以及是否存在年底突击确认收入的情形 。
《投资时报》研究员注意到 ， 据报告书显示 ， 博思致新2020年营业收入较上年增长19.2% ， 预计2021年营业收入增幅为45.07% 。 分产品来看 ， 自2021年起博思致新技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保持稳定 ， 增长率基本一致 ， 与其历史业绩存在较大差异 。 此外 ， 博思致新预测期（2021年至2026年）毛利率为40.23%至39.21% ， 维持在较稳定水平 。 预测期净利率则高至17.15% ， 较9.80%至11.80%的历史水平有大幅度提高 。
对于预测的高增长 ， 深交所在问询函中要求上市公司结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等 ， 进一步补充说明其收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021年度收入大幅增长的原因及合理性 。
收购标的增值幅度惊人
博思软件于2016年7月上市 ， 主营业务为软件产品的开发、销售与服务 。 资料显示 ， 其软件产品主要应用于财政信息化领域 ， 并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务和公共采购领域 。
上市后 ， 博思软件通过收购不断扩展企业规模 。 2017年9月 ， 博思软件以8400万元收购内蒙金财公司70%股权 。 一个月后 ， 该公司又以1500万元现金受让吉林金财公司30%股权 ， 并于2018年8月以4049.5万元现金拿下剩余70%股权 。
2018年 ， 博思软件陆续以2.23亿元拿下浙江美科科技、成都思必得信息、北京阳光公采、广东瑞联科技 。 2019年7月 ， 该公司以900万元对价收购青海欣财网络60%股权 。
进入2020年 ， 博思软件开始把目光瞄向已经持股51%的子公司博思致新 。
2020年6月 ， 博思软件披露公告称 ， 拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华等人持有的博思致新49%股权 ， 交易作价2.43亿元 。 同时 ， 上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元 ， 用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金 。
资料显示 ， 博思致新成立于2016年6月 ， 也就是博思软件上市前一个月 ， 前者由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资创立 ， 注册资本300万元人民币 。
四年时间 ， 博思致新股权增值到5亿元 ， 如此高增值率也引来不少关注 。 此前 ， 就购买股份的原因和必要性 ， 关联交易定价是否公允 ， 是否存在利益输送等情况 ， 博思软件就收到过深交所的问询函 。
博思软件回复称 ， 其采用的模式“有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险 ， 将上市公司利益与相关业务核心人员绑定” 。分页标题#e#
报告书构成重大调整
2021年2月8日 ， 博思软件披露了调整后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 。
据交易报告书显示 ， 经收益法评估 ， 标的公司股东全部权益价值的评估值为4.64亿元 ， 较前次评估值5亿元有所降低 。
从营业收入构成来看 ， 其技术服务预测期营业收入较前次预测下降19.49%至31.29% ， 技术开发预测期营业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到9.7% ， 软件销售预测期营业收入较前次预测增长109.64%至173.39% 。
而本次调整前 ， 业绩承诺方承诺标的公司2020年至2022年经审计扣非净利润分别为2350万元、4050万元及6000万元 ， 本次调整后 ， 业绩承诺方承诺的标的公司2020年至2023年经审计净利润分别为2350万元、3500万元、5100万元及6200万元 ， 与此前有较大差距 。
对此 ， 问询函要求博思软件结合两次评估选取的主要参数、前期评估基准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况、所处行业变化等情况 ， 说明前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性 ， 是否存在评估不谨慎、不合理的情形 。
同时 ， 博思软件还需要结合标的公司经营情况、前后两次评估具体测算过程等 ， 补充说明业绩承诺调整的原因及合理性、业绩承诺的可实现性、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因 。
由于博思软件的交易方案调整涉及标的公司估值、标的资产作价、业绩承诺等内容 ， 根据相关规定 ， 已经构成了对交易方案的重大调整 。 因此 ， 该公司应当在董事会表决通过新方案后重新提交股东大会审议 ， 并及时公告相关文件 。
博思软件交易方案调整的主要内容

文章图片
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数据来源：公司公告
【投资时报|博思软件收购方案大调整：重组遭问询 是否年底突击确认收入？】责任编辑：张书瑗

来源：(未知)

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标题：投资时报|博思软件收购方案大调整：重组遭问询 是否年底突击确认收入？