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汇宇制药申报前设置特别表决权令人担忧 ， “补流”竟成本次IPO最大募资项目
来源：红刊财经
原创 红刊社
不久之前 ， 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”）发布了招股说明书 ， 欲冲刺科创板 。 公司本次拟公开发行不超过6360万股股票 ， 主要用于汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）等两大项目和补充流动资金 。 但若仔细阅读其招股书 ， 不难看出其募投项目存在一些不合理的情况 。 另外从表决权情况来看 ， 目前其实控人丁兆在发行前持有公司66.63%的表决权 ， 其背后的风险也令人担忧 。
特别表决权令人担忧
据招股书介绍 ， 汇宇制药是一家研发驱动型的综合制药企业 ， 主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售 ， 该公司成立于2010年10月 ， 由丁兆、茂源神华、王晓鹏、余波共同设立 。 在经过多轮增资之后 ， 截至发行前 ， 公司实控人丁兆合计持有公司1.14亿股股份 ， 占公司总股份的36.80% 。
值得注意的是 ， 就在其申报前不久 ， 2020年5月27日 ， 公司召开2020年第一次临时股东大会 ， 审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》和《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》 ， 对《公司章程》进行了修改 ， 设置特别表决权 。
根据安排 ， 在丁兆所持有的1.14亿股股份中 ， 8046.68万股为特别表决权股份 ， 3360万股为普通股份 ， 而另外其余股东所持股份均为普通股份 。 除公司章程约定的特别事项外 ， 公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时 ， 每一特别表决权股份的表决权数量为五票 ， 而每一普通股份的表决权数量为一票 。
也就是说 ， 尽管丁兆只拥有公司总股份的36.80% ， 但是却拥有公司66.63%的表决权 。 假定按本次发行6360万股 ， 那么发行完毕之后 ， 丁兆仍拥有公司60.95%表决权 。 如此意味着 ， 丁兆对汇宇制药的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权 。
其特别表决权的设置引来了监管层的问询 ， 上交所在问询函中 ， 要求其说明设置的合理性 。 汇宇制药表示 ， 将丁兆所持部分股份设置特别表决权 ， 有利于维持和巩固丁兆对于公司的控制权 ， 提升公司的治理效率 ， 更好地实现丁兆作为实际控制人对公司战略规划的执行和推动作用 ， 符合全体股东的长远利益 。 因此 ， 授予丁兆特别表决权股份对于公司未来发展具有必要性 。
尽管汇宇制药认为授予丁兆特别表决权股份具有合理性和必要性 ， 不存在“少数人控制”等公司治理问题 ， 但因为每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权 ， 使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制 ， 存在控制权过于集中的情况 ， 不免令人对企业上市后的经营管理感到担忧 ， 不能排除日后实控人有可能会利用其特殊表决权存在的优势 ， 进行控制权滥用的行为发生 ， 毕竟 ， 完成上市后其表决权可能高达60.95% ， 拥有很高的话语权 ， 而大股东利用自己手中高比例权利损害上市公司利益的情况在A股市场并不鲜见 。
募资主要用于“补流” ， 合理性存疑
除了上述问题之外 ， 汇宇制药本次募投项目似乎也存在不合理之处 。 据招股书显示 ， 汇宇制药本次募集资金主要用于汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目、汇宇创新药物研究院建设项目和补充流动资金 ， 其拟投入资金分别为6.79亿元、4.28亿元和8亿元 。
从上述项目分配金额来看 ， 用于补充流动资金的款项最多 。 对此 ， 汇宇制药表示 ， 补充流动资金有利于加快推进药物研发进展和缓解公司资金需求压力 。 然而 ， 在资金方面 ， 2017年末至2020年6月末 ， 汇宇制药账面上的货币资金分别为462万元、4571.57万元、2.59亿元和2.90亿元 ， 一直在不断增长 。 而借款方面 ， 截至2020年6月末 ， 汇宇制药仅有500.6万元的短期借款 ， 且没有长期借款 ， 看不出其资金压力有多大 ， 而本次IPO ， 汇宇制药拟募集8亿元资金来补充流动资金 ， 一度超过了其他两个项目各自的募资金额 ， 这似乎有些不合理 。
再看“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目” ， 该项目是利用公司现有厂区预留空地建设包括抗肿瘤冻干/水针等9条注射剂自动生产线和3条全自动包装生产线车间 ， 以及预留车间、仓库、宿舍、食堂等相关配套和公用辅助设施 ， 待项目建设完成后 ， 预计新增产能约5000万支/年 。分页标题#e#
截至2020年6月末 ， 汇宇制药有M车间及I车间两个生产车间 ， 2017年至2020年6月 ， M车间的产能利用率分别为0.7%、7.32%、5.78%和2.47%；I车间的产能利用率分别为9.29%、17.28%、59.33%和75.26% ， 均没有达到饱和状态 。 按照公司目前的计划 ， 该项目的建设时间仅有3年 ， 届时汇宇制药的销售能否实现迅速飞跃 ， 亦是汇宇制药需要思考的问题 。
此外 ， 固定资产的折旧费用亦不能忽视 。 据招股书介绍 ， 汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目和汇宇创新药物研究院建设项目的建筑及装修工程费、生产线及配套设备工程和研发仪器设备费分别为4.07亿元、4.19亿元和1.25亿元 ， 投资巨大 。
目前汇宇制药房屋及构筑物年折旧率为3.8%-6.33%、机械设备年折旧率为9.5%、电子仪器年折旧率为11.88%-33.33%、交通运输设备的年折旧率为15.83%、家具及办公设备的年折旧率为13.57%-50% 。 按照其新增固定资产的账面价值来看 ， 其每年的折旧费用可能高达数千万元 ， 恐怕也将给公司业绩带来巨大压力 。
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