来源：长江商报
长江商报消息 沈文荣推进的一场马拉松式重大资产重组似乎陷入僵局 。
【沙钢股份188亿重组蹊跷中止或生变 关键人李强淡出股价与定增价倒挂】2月28日晚 ， 沙钢股份（002075.SZ）发布一份让人意外的公告 ， 公司向证监会申请中止重大资产重组 。 理由是 ， 标的公司财务数据已超过有效期 ， 需要更新 。
四天前 ， 公司才公告 ， 其重组事项获得证监会受理 。 四天之间“出尔反尔” ， 似乎预示着沙钢股份持续了7个年头的重组生变 。
沙钢股份本次重组始于2015年 。 当年 ， 本次重组的关键人物、时任德利迅达总经理李强 ， 推动了系列资本运作 ， 成立持股型公司苏州卿峰、入股沙钢股份、收购本次重组的核心标的公司GS 。 2017年 ， 沙钢股份披露首份重组预案 ， 拟作价258亿元收购苏州卿峰100%、德利迅达88%股权 。
五年之后 ， 沙钢股份仅收购苏州卿峰 ， 交易价格降至188亿元 ， 且业绩承诺大幅缩水 ， 而李强早已淡出 。 截至3月5日 ， 沙钢股份股价下跌至9.94元/股 ， 与重组定增价11.25元/股明显倒挂 。
3月3日 ， 香颂资本执行董事沈萌向长江商报采访人员分析称 ， 沙钢股份本次重组标的并非含有高精尖技术 ， 只是一个境外数据中心运营商 。 在其看来 ， 收购一家境外运营商 ， 对国内行业发展并不能起到较大积极影响 。 从其重组持续五年之久看 ， 或许存在跨市场套利行为 ， 这是市场不愿意看到的 。
重组申请刚受理就主动中止
沙钢股份本次重大资产重组 ， 从获得受理到申请中止相差仅四天时间 。
公司最新公告 ， 就是向证监会申请中止重组事项 。 公告称 ， 公司提交的行政许可申请材料中审计基准日为2020年6月30日 ， 审计报告有效期截止日为2020年12月31日 。 公司分别于去年12月31日、今年1月30日两次披露了相关财务数据有效期延期的公告 。 目前 ， 标的公司财务数据已超过有效期 ， 需要对其进行加期审计并更新财务数据后进行审查 ， 待相关工作完成后 ， 公司将立即向证监会申请恢复审查重组事项 。
沙钢股份申请中止审查重组似乎没什么问题 。 然而 ， 中止公告发布四天前 ， 即2月24日晚 ， 公司公告 ， 证监会受理了其重组申请 。
有投行人士向长江商报采访人员称 ， 财务数据有效期一般为截止日后6个月 ， 延长一般不超一个月 。 沙钢股份在延期一个月后 ， 证监会尚未受理 ， 当时 ， 公司可更新财务数据再递交申请 。 而沙钢股份采取继续延期 ， 在证监会受理后又申请中止重组 ， 进行财务数据更新 ， 这一做法令人有点意外 。
该人士猜测 ， 除了需要对标的公司财务数据进行更新外 ， 沙钢股份可能还有其它事项需要完善 。
沙钢股份本次重组可谓走到“临门一脚”地步 ， 突然主动中止重组 ， 不禁让人怀疑重组能否继续推进 。
沙钢股份本次重组已持续了5年 。 2017年6月14日 ， 公司首次披露重组预案 ， 公司拟通过发行股份及支付现金方式 ， 收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权 ， 由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权 ， 因此 ， 经营完成后 ， 沙钢股份将实际持有两标的公司100%股权 。 当时 ， 收购两标的公司的交易价格分别为229亿元、29.08亿元 ， 合计为258.08亿元 。
重组事项一度陷入僵局 。 2018年11月 ， 沙钢股份首次调整重组方案 ， 不再并购德利迅达88%股权 。
时过两年 ， 重组仍未获得实质性进展 。 直到今年1月13日 ， 沙钢股份披露了修订后的最新版重组预案 ， 即公司拟向沙钢集团等发行股份、支付现金收购苏州卿峰100%股权 ， 交易价格为188.14亿元 。 在这期间 ， 部分交易对方通过转让股权已退出 。 新方案对部分内容进行了修订 。
新修订重组方案披露、证监会受理 ， 让市场看到了沙钢股份重组成功的曙光 。 谁料想 ， 一纸公告宣告中止重组 。 这是否意味着已经历时五年的重组又生变数 ， 备受关注 。
标的公司前董事会主席出局
沙钢股份的重组推进曲折且艰难 ， 未来能否如愿 ， 尚是未知数 。
在这场重组中 ， 有一个关键人物 ， 那就是李强 。
业内认为 ， 沙钢股份本次重组 ， 发端于2015年 。 那一年2月 ， 公司股权结构罕见大变动 。 沙钢集团将所持沙钢股份55.12%股权“甩卖”给9名自然人 ， 交易价格高达46亿元 。 9名自然人名单中就有李强 ， 当时 ， 李强出资7.41亿元受让了1.4亿股股份 ， 占沙钢股份总股本的6.34% 。 股权转让完成后 ， 沙钢集团持有沙钢股份股权比例锐降至19.88% ， 但仍为第一大股东 ， 沈文荣仍为其实际控制人 。分页标题#e#
沙钢集团大规模甩卖股权 ， 市场猜测会有“大动作” 。
也是在这一年 ， 李强也有大动作 。 除了入股沙钢股份外 ， 李强还与GS控股股东达成购买GS公司51%股权意向 。 GS公司是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商 。
当时 ， 李强为德利迅达总经理 ， 正在推动德利迅达借壳A股公司四川金顶 。 2016年1月 ， 借壳计划失败 。 同时 ， 李强成立苏州卿峰 ， 作为募资平台 ， 以收购GS公司 。 沙钢集团为第一大股东 ， 持股23.90% 。
当年6月 ， 李强与GS方面签署收购协议 。 当年底 ， 苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购GS49%股权 ， EJ另外拥有GS2%股权的购买期权 。 随后 ， 苏州卿峰获得GS51%股权 ， 并将其纳入合并报表范围 。 由此 ， 李强进入GS董事会 ， 担任董事会主席 。
公开资料显示 ， 2016年8月 ， 李强与沈文荣达成意向性协议 ， 打算将德利迅达和苏州卿峰装入沙钢股份 。 沙钢股份曾称 ， 李强在数据中心及相关行业有一定经营管理经验和较强专业能力 ， 在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务指导作用 。 沙钢集团通过苏州卿峰等间接持有GS100%股权 。
为了推进重组 ， 李强控制的德利迅达位于香港的全资子公司德利迅达香港与GS开展了业务合作 。 德利迅达主要从事数据中心业务 。 2017年 ， GS开始收取德利迅达香港的租金 。
然而 ， 这场重组的总导演李强已经自行出局 。
由于德利迅达香港拖欠租金 ， GS终止了与其业务合作 。 2018年10月起 ， 李强不再担任苏州卿峰执行董事 ， 2019年6月 ， 且也不再担任德利迅达的执行董事、总经理 。
此外 ， 李强还通过二级市场减持 ， 降低对沙钢股份的持股比例 。 2019年8月6日 ， 李强一次性减持3000万股 ， 套现约2.09亿元 ， 持股比下降至4.98% 。 此后 ， 李强持续进行减持 。 目前 ， 其持股仅为1.19% ， 早已不再是沙钢股份重要股东 。
值得一提的是 ， 2015年 ， 李强受让沙钢集团转让沙钢股份1.4亿股股份 ， 至今仍拖欠3.29亿元股权转让款 。
跨境买房产被指套利
总导演李强的出局 ， 或是沙钢股份重组拖延日久的重要原因 。 而标的资产是否优质 ， 是否值得耗资近200亿跨境收购 ， 也值得商榷 。
GS总部位于伦敦 ， 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商 ， 系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一 。 GS现有13个数据中心 ， 总建筑面积达39.27万平方米、总电力容量为369兆伏安 。
针对本次重组收购 ， 沙钢股份表示 ， 公司积极投身以云计算、物联网、人工智能为代表的数字经济 ， 探索大数据产业与传统制造业的深度融合 。 通过收购苏州卿峰 ， 公司进入数据中心行业 ， 主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展 ， 实现公司业务结构调整和转型发展 ， 以增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力 。
不过 ， 标的核心资产GS虽然身处数据中心行业 ， 但只是一家开发商、运营商 ， 自身并不掌握核心技术 ， 并未从事数据中心业务研发及运营 ， 而是一家数据中心业务的“房东” 。 公司的主营业务为出租房产 ， 收取租金 。
重组预案显示 ， 截至2020年6月30日 ， GS总资产509.54亿元 ， 其中投资性房地产481.78亿元 ， 占总资产的94.55% 。 当期 ， 其净资产为276.08亿元 。
根据最新重组方案 ， 沙钢股份收购苏州卿峰100%股权交易作价188.14亿元 。 截至2020年6月30日 ， GS100%股权估值为387亿元 ， 这一估值较其净资产增值100.92亿元 ， 增值率40.18% 。 此外 ， GS的账面净资产 ， 是否包含有对经营性房地产按照公允价值变动核算 ， 这其中是否有水分 ， 尚不清楚 。
由于苏州卿峰收购GS51%股权的交易价格没有披露 ， 暂不知晓其交易总价 。 仅从上述标的公司交易价格的增值来看 ， 本次重组 ， 交易对方或将获利部分 。
3月1日 ， 有券商人士向长江商报采访人员称 ， 通常而言 ， 跨境重组大多存在一定程度的套利行为 。
对于沙钢股份本次重组 ， 沈萌并不看好 。 他认为 ， 标的公司核心资产是经营性房地产 ， 其核心业务是出租房产回收租金 ， 这是十分简单的房产租赁业务 ， 且公司总部位于伦敦 ， 13个数据中心均在海外 。 在其看来 ， 沙钢股份本次收购 ， 名义上是收购数据中心运营商 ， 实质上是收购经营性房产 。 那么 ， 这类收购 ， 无异于将海外的房产拿到A股上市 ， 并不是监管提倡的 。
值得一提的是 ， 修订后的重组方案中 ， GS业绩承诺为 ， 2020年至2023年 ， 其净利润分别为1.24亿英镑、1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑 。 而此前的重组方案中 ， 2020年、2021年的承诺数分别为3.07亿英镑、3.53亿英镑 ， 大幅缩水 。分页标题#e#
对此 ， 沙钢股份称 ， 此前 ， GS与德利迅达香港开展业务合作 ， 2019年至2020年上半年 ， 对德利迅达香港原预计确认收入为7亿元、2.54亿元 。 如今 ， 二者不再合作 ， 因此下调业绩承诺 。
不过 ， 下调业绩承诺幅度如此之大 ， 也让人意外 。
●长江商报采访人员 沈右荣

来源：(未知)

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