律师要求公司搜集和提供同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料,分析公司所属行业的市场结构和竞争状况,根据国家产业政策、产业周期等因素,综合分析公司发展所处市场环境 。
要求公司搜集和提供公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名、竞争对手等情况,对公司主要产品的行业地位进行分析 。
律师要求 。

7、公司比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据,计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标,分析公司业务增长速度,结合市场营销计划,对公司主要产品的市场前景进行分析 。
第十四条律师尽职调查公司主要产品的技术优势及研发能力 。
律师要求公司出具主要产品的核心技术,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况 。
考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护,评价公司技术优势 。
律师分析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重,对公司的研发能力进行评价 。
第十五条律师尽职调查公司的业务发展目标 。
律师 。

8、向公司管理层了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式,调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定,评价业务发展目标对公司持续经营的影响 。
第十六条律师尽职调查公司未来发展是否存在重大不确定性 。
律师与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈、查阅账簿、发函询证等,调查公司主要客户及供应商情况,计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例,评估公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险 。
律师分析公司主要产品的原材料价格变化趋势、可替代性、供应 。

9、渠道等,评估公司原材料取得是否存在限制性因素 。
律师分析公司主要产品销售渠道、地域分布、可替代性及季节性特征等,评估公司主要产品的市场稳定性 。
律师分析公司现有资金结构和融资渠道,了解公司未来资金需求及融资计划,评估融资能力对公司经营的影响 。
第二节律师对公司内部控制尽职调查第十七条律师通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效 。
尽职调查律师采用以下方法调查公司内部控制制度：(一)律师通过与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度、人事制度等方法,评价公司是否有积极的控制环境 。
包 。

10、括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用等；通过测试公司会计信息系统,评估其有效性 。
(二)律师与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性 。
(三)律师查阅业务流程相关文件,并与公司管理层及主要业务流程(如采购、销售、现金等业务流程)所涉及部门的负责人交 。

11、谈,了解业务循环流程和其中的控制措施,包括授权与审批(即业务活动、对资产和记录的接触和处理等应经过适当的授权与审批)、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施 。
项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价公司的内部控制措施是否有效实施 。
(四)律师与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相 。

12、关信息能够传达到应被传达到的人员 。

来源：(未知)

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标题：律师|律师代理股权激励项目尽职调查操作指引( 二 )